中天精装：中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”） | 被保荐公司简称：中天精装 | |||
| 保荐代表人姓名：黄慈 | 联系电话：010-60833189 | |||
| 保荐代表人姓名：杨斌 | 联系电话：010-60833957 | |||
| 现场检查人员姓名：黄慈、丁雨涵 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月25日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司董事及高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 | √（注） | |||
| 相应程序和信息披露义务 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| 相关说明： 公司实际控制人乔荣健先生于2023年12月13日与东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳城同”）签订了《乔荣健与东阳城同企业发展合伙企业（有限合伙）关于宿迁市中天荣健企业管理有限公司之股权转让协议》，乔荣健先生拟将其持有的公司控股股东宿迁市中天荣健企业管理有限公司（以下简称“中天荣健”）55.7613%的股权转让给东阳城同。若本次交易最终实施，公司控制权将发生变更，东阳市人民政府国有资产监督管理办公室将成为公司实际控制人，中天荣健仍为公司控股股东。具体内容详见公司披露的《关于实际控制人签署转股协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-089）《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2023-093）《关于公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2023-094）。 | |||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程以及关于内部控制、内部审计、审计委员会工作、对外投资等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： | |||
| 查阅公司章程及相关制度文件；通过查阅2023年年度报告、上市公司公告，对公司管理层进行访谈，并经发行人书面确认，本持续督导期内公司不存在关联交易、对外担保或重大对外投资；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议记录、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度关联方资金占用专项审计报告，对财务总监进行了访谈。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √（注） | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 相关说明： 公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致。因工作人员疏忽，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“建筑装饰工程项目”之“新希望地产集团精装修工程项目”项下的工程子项目“苏州市锦麟芳华项目批量精装修工程二标段”在2023年1月份存在实际投入募集资金金额超出原计划投入募集资金金额109.14万元的情形。公司按照相关规定定期核查募集资金实际管理和使用情况时发现上述情况后，已及时将该部分超额资金于2023年3月28日由自有资金账户转回至募集资金专用账户，同时公司组织财务部相关人员认真学习、理解和严格执行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》，避免类似情形再次发生。上述情况未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，未导致募集资金投资项目“建筑装饰工程项目”超额使用募集资金，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 | |||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅定期报告、招股说明书、募集说明书、详式权益变动报告书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况，并经发行人书面确认承诺履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1. 现金分红：取得本持续督导期内公司的现金分红支出凭证，与公司章程规定、信息披露文件进行比对。 2. 对外提供财务资助：通过查询2023年度审计报告、上市公司公告，对管理层进行访谈，并经发行人书面确认，本持续督导期内公司不存在对外提供财务资助情形。 3. 大额资金往来：抽查2023年度部分大额资金往来及其交易凭证，了解交易支付对象及支付原因。 4. 重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司的重大合同文件，查询重大合同之交易对手方的工商信息，对重大合同的执行情况进行财务抽凭，了解重大合同的预付款项和应收款项的情况；本持续督导期内公司不存在重大投资。 5. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √（注） | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相 | √ | ||
| 关要求予以整改 | |
| 相关说明： 2023年度，我国房地产行业发展情况继续维持低迷的态势，新建商品房销售不振。受此影响，房地产公司均面临较大的经营及财务压力。由此，导致精装修业务市场需求也较为低迷，同时会对公司部分项目施工进度及结算进度产生影响。 | |
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |
| 1、关于公司业绩：2023年度房地产行业持续深度调整，房地产销售市场低迷带来房屋新开工面积的减少，2023年全年房地产开发投资110,913亿元，较上年下降9.6%。其中住宅投资83,820亿元，下降9.3%。公司所处的建筑装饰行业与房地产行业紧密相关，受房地产行业下行影响，行业竞争进一步加剧，市场小型企业无声退出，抗风险能力相对较强的大型企业业务增长及盈利也较为困难。公司作为领先的批量精装修解决方案提供商，2023年收入规模显著下降，一方面是因市场需求有所萎缩，另外一方面是公司主动考虑资金安全的原因所致。2023年公司实现营业收入8.23亿，较2022年下降58.71%，扣非归母净利润为-0.12亿元，较2022年下降125.00%。如果市场预期不变，终端销售未能发生根本性回暖，公司的订单量及营业额可能进一步下滑。 2、关于募集资金使用事项：本持续督导期内，保荐人发现公司存在工程子项目超额使用募集资金后转回、未设立募集资金理财专户、募集资金与自有资金共同购买理财产品、以及募集资金现金管理利息未及时归还的情况，上述事项已在保荐人于2024年4月26日出具的2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中披露。保荐人已督促公司进一步完善和规范化募集资金的管理与使用，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视，在保荐人的督促下已采取优化措施。 3、公司实际控制人拟变更为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室，后续本保荐人将持续关注进展，并提示公司密切关注实际控制人拟发生变更的后续进展情况并及时履行信息披露义务，持续关注控制权变更可能带来的经营风险以及相关舆情报道。 | |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 黄慈 | 杨斌 |
保荐人：中信证券股份有限公司
（加盖公章）
年 月 日
附件：公告原文