中天精装：中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目及可转债募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目及可转债募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就中天精装本次首次公开发行股票部分募投项目及可转债募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查。中天精装拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目“区域中心建设项目”，并结项“信息化建设项目”“研究院建设项目”；拟终止可转债募集资金投资项目“建筑装饰工程项目”的子项目“金科集团精装修工程项目”，并结项“建筑装饰工程项目”的其他子项目；拟将首次公开发行股票节余募集资金14,308.61万元（不含利息收入，最终以资金转出当日银行结息余额为准）、可转债节余募集资金3,566.73万元（含利息收入并扣除发行费用等，最终以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。具体情况如下：

一、关于募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年4月24日下发的证监许可[2020]793号文《关于核准深圳中天精装股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准同意，公司公开发行A股37,850,000股，每股发行价格为人民币24.52元，募集资金总额为人民币928,082,000.00元，发行上市费用总额为人民币146,276,225.98元（不含增值税），其中应承担的资本化发行上市费

用为人民币139,095,000.03元（不含增值税），扣除发行上市费用后的募集资金净额为人民币781,805,774.02元。上述募集资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2020）验字第61266367_A01号验资报告。

2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证监会《关于核准深圳中天精装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3769号）核准，公司向社会公开发行面值总额人民币577,000,000.00元可转换公司债券，本次募集资金总额扣除发行费用人民币5,705,221.23元（不含税）后，募集资金净额为人民币571,294,778.77元。上述募集资金已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了安永华明（2022）验字第61266367_A01号验资报告。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

公司与保荐人中信证券及募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司深圳市分行罗湖支行、宁波银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行上述3家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，开设了共计3个募集资金专项账户。

公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，行使相应的权利并履行了相关义务，未发生违法违规情形。

截至2024年10月27日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

注：（1）公司于2024年4月25日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管

理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至2024年10月27日，公司使用闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的金额为人民币27,000万元，尚未归还至募集资金专户，公司拟在本次股东大会召开之前全部归还至公司募集资金专户并将及时履行信息披露义务；（2）公司于2024年4月25日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元的闲置首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年10月27日，公司使用闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金为人民币1,089.30万元，尚未归还至募集资金专户，公司拟在本次股东大会召开之前全部归还至公司募集资金专户并将及时履行信息披露义务。此外，公司开立了募集资金现金管理专用结算账户，使用募集资金购买的理财均存放于募集资金现金管理专用结算账户。

截至2024年10月27日，公司募集资金现金管理专用结算账户情况如下：

单位：人民币元

注：以上余额包含已购买的理财产品本金。

2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

公司与保荐人中信证券及募集资金存放银行中国银行股份有限公司深圳福田支行、宁波银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、中国光大银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行上述5家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，开设了共计5个募集资金专项账户。

公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，行使相应的权利并履行了相关义务，未发生违法违规情形。

截至2024年10月27日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

注：（1）公司于2024年3月11日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用可转债部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司不超过人民币4,000万元的可转债暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。截至2024年10月27日，公司使用闲置可转债募集资金进行现金管理的金额为人民币500.00万元，尚未归还至募集资金专户，公司拟在本次股东大会召开之前全部归还至公司募集资金专户并将及时履行信息披露义务；（2）公司于2024年4月25日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币4,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。截至2024年10月27日，公司使用可转债闲置募集资金用于暂时补充流动资金为人民币3,038万元，尚未归还至募集资金专户，公司拟在本次股东大会召开之前全部归还至公司募集资金专户并将及时履行信息披露义务。此外，公司开立了募集资金现金管理专用结算账户，使用募集资金购买的理财均存放于募集资金现金管理专用结算账户。

截至2024年10月27日，公司募集资金现金管理专用结算账户情况如下：

单位：人民币元

注：以上余额包含已购买的理财产品本金。

（三）募集资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

截至2024年10月27日，公司首次公开发行股票募集资金具体使用情况如下：

单位：人民币万元

2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

截至2024年10月27日，公司公开发行可转换公司债券募集资金具体使用情况如下：

单位：人民币万元

注：（1）公司于2022年5月18日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》，同意将原募集资金投资项目“龙湖地产精装修工程项目”的子项目“北京龙湖石家庄九里晴川项目室内及公区精装修工程合同”及“美的置业集团精装修工程项目”的子项目“中部区域邯郸翰林府海棠苑11-17#楼公区装修工程及华北区域邯郸翰林府海棠苑11-17#楼批量精装工程”变更为“中海集团精装修工程项目”的新增子项目“中海云鼎湖居项目公区及户内精装工程一标段”及“中海云鼎湖居项目公区及户内精装工程三标段”；（2）于2023年4月26日召开第

四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》，同意将原募集资金投资项目“美的置业集团精装修工程项目”的子项目“中部区域开封国宾府项目1-3#、5-15#楼室内装修及公区精装修工程”及“华润集团精装修工程项目”的子项目“横琴万象世界项目二期精装修工程I标段工程”变更为“华润集团精装修工程项目”的新增子项目“郑州市.郑东万象城.一期二标段2#楼”以及新增项目“越秀地产精装修工程项目”的子项目“佛山越秀博爱湖地块项目1-6栋、13-16栋、22-24栋精装修工程”

（四）拟结项、终止募集资金投资项目情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

（1）本次拟结项的首次公开发行股票募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目“信息化建设项目”和“研究院建设项目”目前已实施完毕并达到预定可使用状态，公司拟对上述项目予以结项。截至2024年10月27日，上述项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

注1：募集资金节余实际金额以资金转出当日专户余额为准；注2：“信息化建设项目”和“研究院建设项目”闲置募集资金进行现金管理获得的投资收益以及存放期间产生的利息收入本次暂不转出，将待首次公开发行股票募集资金其他投资项目全部完成后一并转出。

（2）本次拟终止的首次公开发行股票募集资金投资项目情况

公司拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目“区域中心建设项目”。截至2024年10月27日，上述项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

注1：募集资金节余实际金额以资金转出当日专户余额为准；

注2：“区域中心建设项目”闲置募集资金进行现金管理获得的投资收益以及存放期间产生的利息收入本次暂不转出，将待首次公开发行股票募集资金其他投资项目全部完成后一并转出。

2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

（1）本次拟结项的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“建筑装饰工程项目”的子项目“保利集团精装修工程项目”“中海集团精装修工程项目”“新希望地产集团精装修工程项目”“华润集团精装修工程项目”“美的置业集团精装修工程项目”“星河集团精装修工程项目”“龙湖地产精装修工程项目”“万科集团精装修工程项目”“旭辉集团精装修工程项目”“越秀地产精装修工程项目”目前已实施完毕，各子项目均已完工且通过甲方竣工验收或已在交付过程中。公司拟对上述子项目予以结项，如前述募投项目存在尚未支付的尾款和质保金，公司后续将以自有资金进行支付。

截至2024年10月27日，上述项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

注：募集资金节余实际金额以资金转出当日专户余额为准

（2）本次拟终止的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况

公司拟终止公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“建筑装饰工程项目”的子项目“金科集团精装修工程项目”。截至2024年10月27日，上述项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

注：募集资金节余实际金额以资金转出当日专户余额为准

二、本次拟结项募投项目资金节余的原因及拟终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的原因

1、首次公开发行股票募集资金情况

（1）“信息化建设项目”募集资金节余的主要原因

公司“信息化建设项目”目前已实施完毕，并达到预定可使用状态。公司建立了私有云数据中心，自主研发了“中天信息化平台”，成功构建起一个涵盖硬件和软件的完整生态系统，提高了公司的运营效率，为公司的持续发展和创新奠定了坚实基础。

“信息化建设项目”建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则，审慎地使用募集资金，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，提高系统开发效率，节约了部分募集资金。同时为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及存放期间产生的利息收入。

（2）“研究院建设项目”募集资金节余的主要原因

公司“研究院建设项目”目前已实施完毕，并达到预定可使用状态。“研究院建设项目”建设过程中，公司在建筑装饰设计工程信息化、装配式建筑、节能环保等领域取得了一系列研发成果，提升了公司产品及服务的附加值和公司的市场竞争力。

“研究院建设项目”建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则，审慎地使用募集资金，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。此外，公司结合外部环境及业务实际需要，在不影响项目整体实施效果的前提下，不再采用购置土地自建办公楼的实施方案，而在现有办公场所进行项目建设，充分利用了现有软硬件和设备资源，节约了固定资产、无形资产投资。同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及存放期间产生的利息收入。

（3）“区域中心建设项目”拟终止的主要原因

2024年上半年，由于房地产销售市场低迷、房屋新开工面积减少，且房地产开发企业显现出资金紧缺状况，以房产来抵付工程款、拖欠工程款的现象现实存在，公司销售收入及净利润均同比下滑、项目利润率逐渐走低，多个区域中心面临着极大的项目承接压力，难以达到公司设置区域中心的预期目标。

鉴于以上严峻局面，综合考虑募投项目情况及公司实际经营情况，公司经慎重考虑拟选择性地退出部分城市市场，将业务集中在少数经济发达城市，不再进行区域中心建设，以节约宝贵资金，维持公司的长期、稳健经营。

2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

（1）“建筑装饰工程项目”子项目“金科集团精装修工程项目”拟终止的主要原因

公司“金科集团精装修工程项目”已实际完成施工，但受甲方结算及付款进度滞后的影响，项目交付时间有所延迟。因后续甲方付款及项目交付时间仍存在一定的不确定性，为提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司将终止该项目的募集资金投入，该项目后续涉及的相关支出将以自有资金支付。

（2）“建筑装饰工程项目”其他子项目募集资金节余的主要原因

“建筑装饰工程项目”其他子项目均已完工交付。公司在募投项目建设实施

过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控项目各个环节，合理地降低项目建设成本和相关费用，对公司采购流程、成本管理、现场材料管理等方面均持续进行优化，施工工艺和质量控制也有了显著提升，形成了资金节余。

此外，为了提高募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品并获得了一定的投资收益以及存放期间产生的利息收入。

三、对公司的影响

公司本次部分募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目情况及公司实际经营情况做出的审慎决定，募投项目结项或终止后节余募集资金将全部用于永久补充流动资金，有利于优化公司资源配置、提高资金使用效率、降低运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销相应的募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

四、相关审议程序及流程

（一）董事会意见

董事会认为，本次结项、终止首次公开发行股票部分募投项目及可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金是公司依据募投项目情况及公司实际经营情况做出的决策，有利于提高资金使用效率，符合公司整体利益，审议程序符合法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（二）监事会意见

监事会认为，公司本次结项、终止首次公开发行股票部分募投项目及可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司基于行业发展形势、

市场环境及公司战略发展需要做出的审慎决定，有利于业务整体规划落实，充盈公司日常经营对流动资金的需求，促进公司持续发展。本事项相关审议程序符合上市公司募集资金管理和使用等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）其他审批情况

本次结项、终止首次公开发行股票部分募投项目及可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议，可转债相关事项尚需提交债券持有人会议审议。

五、保荐人意见

经核查，保荐人认为：中天精装本次结项、终止首次公开发行股票部分募投项目及可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交公司可转换公司债券持有人会议及股东大会审议。相关决策和审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

综上，保荐人对中天精装本次结项、终止首次公开发行股票部分募投项目及可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目及可转债募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日