中天精装：子公司管理制度
深圳中天精装股份有限公司
子公司管理制度
二〇二四年十月
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 子公司管理的基本原则 ...... 3
第三章 组织管理 ...... 4
第四章 经营决策管理 ...... 5
第五章 财务管理 ...... 6
第六章 信息披露和重大信息报告 ...... 7
第七章 监督审计 ...... 8
第八章 考核与奖惩 ...... 8
第九章 附则 ...... 9
第一章 总则第一条 为加强对深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，确保子公司规范运作，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《深圳中天精装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司，包括：
（一）公司的全资子公司；
（二）控股子公司：指公司持股比例在50%以上的子公司；或持股比例虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司；
（三）公司全资子公司或控股子公司控股或实际控制的下属公司。
公司控制的其他形式主体参照适用。
第三条 本制度适用于公司及公司下属子公司。公司委派或推荐至各子公司的董事、监事及高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。公司及子公司的参股公司（指持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司）可根据实际情况参照本制度执行。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制监督机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制及监督，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第七条 子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照相关规定将重大事项提交公司董事会或股东大会审议。
第八条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规、《股票上市规则》和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。
第九条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。
第三章 组织管理
第十条 子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第十一条 子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东会、董事会（或董事）、监事会（或监事，或经全体股东同意后不设监事会和监事）。子公司应按照其章程规定召开股东会（股东决定）、董事会（董事决定）或监事会（监事决定）。
第十二条 公司通过参与子公司股东会行使股东权利，委派或推荐董事、监事及高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员根据公司人事任免程序提名推荐，由子公司股东会、董事会选举或聘任，其中全资子公司董事、监事及高级管理人员由公司直接委派，原则上公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事组建董事会、委派或推荐监事或组建监事会的权利。
公司委派或推荐人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。
第十三条 子公司的权力机构是股东会，子公司召开股东会时，由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。
第十四条 由公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十五条 由公司委派或推荐的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查子公司财务；对子公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的董事、高级管理人员提出解任的建议；当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。
第十六条 公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第十七条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及子公司章程规定，会议通知和议题须按照各子公司章程规定的时间报送公司董事会秘书及证券管理部，由董事会秘书和证券管理部审核所议事项是否需经公司董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息，并在会议结束后及时将会议记录及决议等重要文件报送公司证券管理部存档管理。
第四章 经营决策管理
第十八条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十九条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第二十条 子公司应当对改制重组、股权投资、融资、增资扩股、资产处置、收益分配、购买理财产品、关联交易、对外担保、财务资助、对外捐赠、年度经营计划、会计政策及估计等重大事项按《股票上市规则》《公司章程》及公
司有关规定的程序和权限进行；如该事项须经公司股东大会或董事会批准后实施的，由子公司将有关情况依据规定提交至公司经营管理层、董事会、股东大会审议，经批准后方可实施。第二十一条 未经公司审批同意，子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。第二十二条 未经公司审批同意，子公司不得对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助，包括子公司之间的相互担保。子公司确需对外提供担保、抵押、质押和提供财务资助的，应将详细情况上报公司董事会秘书及证券管理部，并按《股票上市规则》《公司章程》及公司有关规定履行相应的审批程序后方可实施。第二十三条 子公司的经营决策管理应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
第二十四条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司章程、股东会决议（股东决定）、董事会决议（董事决定）、监事会决议（监事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第五章 财务管理
第二十五条 子公司应根据生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十六条 公司财务管理部对子公司的会计核算和财务管理实施指导和监督。对子公司经营计划的上报和执行、财务、会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。
第二十七条 子公司应按照公司有关财务管理规章制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十九条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何关联方非经营性资金占用或不合规的关联交易。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。
第三十条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应充分考虑自身的承受能力和偿债能力，筹资申请经公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十一条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司财务负责人、董事会秘书报告。
第三十二条 公司为子公司提供担保的，应按照公司有关规定履行审批程序，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第六章 信息披露和重大信息报告
第三十三条 子公司应按照《公司章程》以及公司相关制度（包括《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等）的规定建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司和公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，严格按照相关规定对重大事项履行审批程序，并协助各项信息的及时披露。公司享有子公司所有重大信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。
第三十四条 子公司负责人是子公司重大信息报告的第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书和证券管理部报备。
第三十五条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十六条 子公司应遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息保密工作及内幕信息知情人登记报送工作。因工作关系接触相关保密信息
的人员，在该信息尚未公开披露前负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第七章 监督审计
第三十七条 公司定期或不定期实施对子公司的内部审计监督，必要时可要求子公司定期进行自查。第三十八条 公司审计监察部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性情况，包括但不限于财务报告、业绩快报、预测性财务信息等；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，提供审计所需的有关资料，在审计过程中给予主动配合。
第四十条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第八章 考核与奖惩
第四十一条 子公司应根据自身情况，建立适合子公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第四十二条 对于公司委派或推荐至子公司担任董事、监事以及高级管理人员不能履行其责任和义务的，公司可以根据实际情况，在履行相应程序后进行调整；对给公司造成不良影响的，公司将按照公司相关制度追究当事人责任。
第四十三条 在经营投资活动中，由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第九章 附则第四十四条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件《公司章程》的有关规定执行。第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第四十六条 本制度自公司董事会审议通过后生效。