中天精装：中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司不提前赎回精装转债的核查意见

中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司

不提前赎回“精装转债”的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对中天精装可转换公司债券（以下简称“精装转债”，债券代码：127055）有关事项进行了核查，具体情况如下：

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3769号”文批准，公司于2022年2月22日公开发行了577.00万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币57,700.00万元。

（二）可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2022]268号”文同意，公司发行的

577.00万张可转换公司债券于2022年

月

日起在深交所上市交易，债券简称“精装转债”，债券代码“127055”。

（三）可转换公司债券转股期限根据《募集说明书》的相关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年

月

日）满六个月后的第一个交易日（2022年

月

日）起至可转债到期日（2028年

月

日）止。鉴于2022年

月

日为非交易日，故顺延至其后的第一个交易日（2022年

月

日）起至可转债到期日（2028年

月

日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第

个工作日；顺延期

间付息款项不另计息）。

（四）可转换公司债券转股价格的调整

1、初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为人民币23.52元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

2、转股价格的调整情况根据公司2021年度股东大会审议通过的公司2021年度利润分配方案：公司以截至2021年

月

日总股本151,400,000股为基数，向全体股东每

股派发现金红利人民币6元（含税）；以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增

股，不送红股。公司于2022年

月

日完成上述权益分派实施。根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“精装转债”的转股价格由人民币

23.52元/股调整为人民币

19.10元/股，调整后的转股价格自2022年

月

日（除权除息日）起生效。根据公司2022年度股东大会审议通过的公司2022年度利润分配方案：公司以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每

股派发现金红利人民币

元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，不以公积金转增股本。公司于2023年6月5日完成上述权益分派实施。根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“精装转债”的转股价格由人民币19.10元/股调整为人民币

18.50元/股，调整后的转股价格自2023年

月

日（除权除息日）起生效。

二、可转换公司债券有条件赎回条款《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

三、可转换公司债券触发有条件赎回条款的情况

自2025年

月

日至2025年

月

日期间，公司股票在任何连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于公司公开发行可转换公司债券（即“精装转债”）当期转股价格的130%（含130%），触发“精装转债”的有条件赎回条款。

四、本次不提前赎回的原因及审议程序公司于2025年

月

日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于不提前赎回“精装转债”的议案》，根据当前的市场状况及公司实际情况，为了保护债券持有人利益，公司董事会决定本次不行使“精装转债”提前赎回的权利，且自本次董事会审议通过之日起的

个月内（2025年

月

日至2026年

2月21日），如再次触发“精装转债”的有条件赎回条款，均不行使提前赎回权利。若上述期间之后再次触发“精装转债”的有条件赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“精装转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

五、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“精装转债”的情况以及在未来六个月内减持“精装转债”的计划

经自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“精装转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“精装转债”情况。

截至本公告披露日，公司未收到上述主体在未来六个月内减持“精装转债”的计划。如未来上述主体拟减持“精装转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，并依规履行信息披露义务。

六、保荐人意见

经核查，保荐人认为：

公司本次不提前赎回“精装转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。

保荐人对公司本次不提前赎回“精装转债”事项无异议。

（以下无正文）