盛视科技：招商证券股份有限公司关于盛视科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司关于盛视科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为盛视科技股份有限公司（以下简称“盛视科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对盛视科技首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股份概况及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛视科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕663号）核准，并经深圳证券交易所《关于盛视科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕430号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票31,560,000股于2020年5月25日在深圳证券交易所上市。首次公开发行前，公司总股本为94,680,000股，首次公开发行完成后，公司总股本由94,680,000股增加至126,240,000股。
（二）上市后股本变动情况
公司于2021年5月27日完成2020年年度权益分派：以截至2020年12月31日公司总股本126,240,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金63,120,000.00元（含税），不送红股，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，完成后，公司总股本由126,240,000股增加至252,480,000股。
2021年5月17日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司以2021年6月2日为首次授予日，向符合条件的148名激励对象授予4,499,000股限制性股票，首次授予的限制性股票于2021年6月29日上市，公司总股本由252,480,000股增加至256,979,000股。公司以2021年12月27日为预留授予日，向符合条件的104名激励对象授予1,124,750股限制性股票，预留授予的限制性股票于2022年1月21日上市，公司总股本由256,979,000股增加至258,103,750股。
2022年8月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计62,000股的回购注销手续，公司总股本由258,103,750股减少至258,041,750股。
截至本核查意见披露日，公司总股本为258,041,750股，其中无限售条件流通股为64,760,425股，占公司总股本的25.10%；有限售条件流通股为193,281,325股（含高管锁定股），占公司总股本的74.90%，其中首发前限售股189,360,000股，占公司总股本73.38%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计3名，分别为：瞿磊、深圳市智能人投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能人”）、深圳市云智慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云智慧”）。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》和《首次公开发行股票招股说明书》中所作的承诺一致，具体内容如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 控股股东、实际控制人、董事瞿磊 | 所持股份流通限制、持股及减持意向的承诺 | 控股股东、实际控制人、董事瞿磊就其本人直接或间接持有的本次股票发行前的盛视科技的股份锁定、持股及减持意向事宜，特承诺如下：1.盛视科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自盛视科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的盛视科技股份，也不由盛视科技回购该等股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开 | 截至本核查意见披露日，该股东严格履行了相关承诺，其中关于所持股份流通限制的承诺已履行完毕。本次股份解除限售后将继续履 |
| 发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。自股份承诺锁定期结束后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25.00%；本人从公司离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50.00%。2.本人将按照盛视科技首次公开发行股票并上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持盛视科技股票。在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。本人在限售期满后第一年减持所持有的盛视科技股份数量总计不超过本人所直接或间接持有公司股份的10.00%，在限售期满后第二年减持所直接或间接持有的盛视科技股份数量总计不超过20.00%。本人减持所持有的盛视科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。其中：①通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股票数量不超过公司股份总数的百分之一；②采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；③采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。本人减持所持有的盛视科技股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在盛视科技首次公开发行股票前所持有的盛视科技股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于盛视科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。本人在减持所持有的盛视科技股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其中通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告 | 行持股及减持意向的承诺。 |
| 并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴盛视科技所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给盛视科技或投资者带来的损失。 | |||
| 控股股东、实际控制人、董事瞿磊 | 上市后三年内稳定股价的承诺，填补被摊薄即期回报的承诺，招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺，避免同业竞争的承诺，规范与减少关联交易的承诺，承担搬迁损失的承诺，缴纳社会保险、住房公积金等费用的承诺，未履行承诺的约束措施的承诺，具体内容详见公司于2020年5月22日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行股票上市公告书》。 | 截至本核查意见披露日，该股东严格履行了相关承诺，其中关于上市后三年内稳定股价的承诺已履行完毕，其余承诺长期有效，该股东将继续履行。 | |
| 智能人、云智慧 | 所持股份流通限制、持股及减持意向的承诺 | 股东智能人、云智慧就其直接或间接持有的本次股票发行前的盛视科技的股份锁定、持股及减持意向事宜，特承诺如下：1.盛视科技经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自盛视科技股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的盛视科技股份，也不由盛视科技回购该等股份。2.本企业将按照盛视科技首次公开发行股票并上市招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持盛视科技股票。在上述限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。本企业在限售期满后第一年减持所持有的盛视科技股份数量总计不超过本企业所直接或间接持有公司股份的50.00%，在限售期满后第二年减持所直接或间接持有的盛视科技股份数量总计不超过100.00%。本企业减持所持有的盛视科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。其中：①通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股票数量不超过公司股份总数的百分之一；②采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总 | 截至本核查意见披露日，该股东严格履行了相关承诺，其中关于所持股份流通限制的承诺已履行完毕，本次股份解除限售后将继续履行持股及减持意向的承诺。 |
| 数的百分之二；③采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。本企业减持所持有的盛视科技股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业在盛视科技首次公开发行股票前所持有的盛视科技股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。本企业在减持所持有的盛视科技股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其中通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。如果本企业未履行上述承诺减持盛视科技股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴盛视科技所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 | |||
| 智能人、云智慧 | 避免同业竞争的承诺、规范与减少关联交易的承诺、未履行承诺的约束措施的承诺具体内容详见公司2020年5月22日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行股票上市公告书》。 | 截至本核查意见披露日，该股东严格履行了相关承诺，此承诺长期有效，该股东将继续履行。 | |
（二）截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，不存在公司收购和权益变动过程中作出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺，亦不存在变更承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金等损害公司利益的行为，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期：2023年5月29日（星期一）。
2．本次解除限售股份的数量为189,360,000股，占公司总股本的73.3835%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数共3名，其中1名自然人股东，2名
法人股东。4．股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 持有的首次公开发行前限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 瞿磊 | 162,200,000 | 162,200,000 | 注1 |
| 2 | 深圳市智能人投资合伙企业（有限合伙） | 14,590,000 | 14,590,000 | 注2 |
| 3 | 深圳市云智慧投资合伙企业（有限合伙） | 12,570,000 | 12,570,000 | |
| 合计 | 189,360,000 | 189,360,000 | ||
注1：股东瞿磊系公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长，在其所持股份解限后将遵守董监高相关持股规定及其承诺“本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25.00%”。此外，截至本核查意见披露日，股东瞿磊所持股份中4,340,000股处于质押状态。注2：股东瞿磊，董事蒋冰，原监事罗富章、汤常敏、陈涛，高级管理人员秦操通过员工持股平台深圳市智能人投资合伙企业（有限合伙）分别间接持有公司股票655万股、200万股、18万股、18万股、16万股、20万股；股东瞿磊，董事黄鑫、胡刚，高级管理人员赖时伍、龚涛通过员工持股平台深圳市云智慧投资合伙企业（有限合伙）分别间接持有公司股票108万股、174万股、170万股、160万股、140万股。本次解除限售后，前述股东就其间接持有的首次公开发行前的股份将遵守其作出的关于持股及减持意向的承诺：
“自股份承诺锁定期结束后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25.00%；本人从公司离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50.00%。”上述承诺具体内容详见公司2020年5月22日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行股票上市公告书》。
上述股东股份解除限售并上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促其严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 193,281,325 | 74.90% | -67,710,000 | 125,571,325 | 48.66% |
| 其中：高管锁定股 | 24,500 | 0.01% | 121,650,000 | 121,674,500 | 47.15% |
| 股权激励限售股 | 3,896,825 | 1.51% | 0 | 3,896,825 | 1.51% |
| 首发前限售股 | 189,360,000 | 73.38% | -189,360,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 64,760,425 | 25.10% | 67,710,000 | 132,470,425 | 51.34% |
| 三、股份总数 | 258,041,750 | 100.00% | - | 258,041,750 | 100.00% |
注：
1.以上股本变动情况仅考虑本次首发前限售股解除限售事项，实际变动结果以本次解除限售股份上市流通事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。2.公司于2023年
月
日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会议，并于2023年
月
日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对未满足解除限售条件的限制性股票合计
197.4712万股予以回购注销。鉴于本次回购注销手续尚未完成，本次变动前总股本未扣除上述拟回购注销的
197.4712万股限制性股票。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各项承诺，公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对盛视科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
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