盛视科技：关于受让上海美华系统有限公司部分股权的公告
证券代码：002990 证券简称：盛视科技 公告编号：2023-076
盛视科技股份有限公司关于受让上海美华系统有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.盛视科技股份有限公司（以下简称“公司”、“盛视科技”）拟使用自有资金人民币700万元受让罗贵华持有的上海美华系统有限公司（以下简称“上海美华”、“目标公司”）4.0658%的股权，并于近日签署了《股权转让协议》。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《总经理工作制度》等有关规定，本次交易事项在公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
3.本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
姓名：罗贵华
住所：上海市长宁区
其他说明：罗贵华为上海美华的创始人、实际控制人，现任上海美华的董事长。罗贵华不属于失信被执行人。罗贵华与公司及公司控股股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的企业基本情况
1.公司名称：上海美华系统有限公司
2.统一社会信用代码：91310000703000066N
3.公司类型：有限责任公司
4.住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号14幢22301－858室
5.法定代表人：罗贵华
6.注册资本：921.244800万人民币
7.成立日期：1998年10月5日
8.经营范围：开发、制作、销售企业管理软件系统、电子商务网络软件及相关产品的维护及技术培训，并提供相关技术咨询服务，安防工程，安防设备、通信设备、自动化控制设备、计算机软硬件、实验室设备、机电设备的研发、销售，物业管理，第三方物流服务，系统集成，智能科技、物联网技术、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，办公用品、家具的销售。
9.本次交易前后上海美华股权结构
单位：万元
| 股东名称/姓名 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | |
| 罗贵华 | 187.0249 | 20.3013% | 149.5683 | 16.2355% |
| 王月桥 | 31.1845 | 3.3850% | 31.1845 | 3.3850% |
| 徐利蓉 | 21.7567 | 2.3617% | 21.7567 | 2.3617% |
| 上海众琛投资发展中心（有限合伙） | 186.9575 | 20.2940% | 186.9575 | 20.2940% |
| 上海众罡投资发展中心（有限合伙） | 120.5916 | 13.0901% | 120.5916 | 13.0901% |
| 东方国际集团上海投资有限公司 | 44.8699 | 4.8706% | 44.8699 | 4.8706% |
| 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 | 29.9132 | 3.2470% | 29.9132 | 3.2470% |
| 上海泰山天颐创业投资合伙企业（有限合伙） | 108.3208 | 11.7581% | 108.3208 | 11.7581% |
| 北京中富成长股权投资中心（有限合伙） | 57.0455 | 6.1922% | 57.0455 | 6.1922% |
| 鼎泰海富投资管理有限公司 | 23.0311 | 2.5000% | 23.0311 | 2.5000% |
| 上海天泓创富投资有限公司 | 110.5491 | 12.0000% | 110.5491 | 12.0000% |
| 盛视科技股份有限公司 | -- | -- | 37.4566 | 4.0658% |
| 合计 | 921.2448 | 100% | 921.2448 | 100% |
10.上海美华主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 151,430,726.72 | 131,423,163.57 |
| 负债总额 | 90,652,326.21 | 67,477,078.62 |
| 应收账款 | 47,991,681.11 | 48,341,824.56 |
| 净资产 | 60,778,400.51 | 63,946,084.95 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 87,085,976.79 | 134,010,616.41 |
| 营业利润 | -3,125,015.73 | -3,806,402.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 274,165.80 | -3,421,886.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,376,049.29 | -5,362,911.10 |
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。
11.经查询中国执行信息公开网，上海美华不属于失信被执行人。
12.上海美华《公司章程》及《股东协议》等文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13.上海美华主营业务情况
上海美华前身是上海市电子数据交换网络（EDI）中心，是上海口岸信息化的建设者和信息服务商。上海美华专注于国内口岸与物流信息化业务，主营业务主要分为两类，一是海关、口岸、港口信息化建设项目；二是针对贸易企业、报关行等SaaS产品及配套的增值服务（如物流、保税仓储等）。其中信息化业务包括口岸单一窗口总体解决方案、公共物流解决方案、自贸区（港）综合解决方案、外贸综合服务解决方案、跨境电商公共服务解决方案等，其信息化业务已覆盖了全国20多个省份，是国内口岸物流与通关信息化领域中的知名企业。
三、协议签订情况
截至本公告披露日，公司已与罗贵华、上海美华签署了《股权转让协议》，该协议主要条款如下：
甲方：罗贵华
乙方：盛视科技股份有限公司
（一）甲方向乙方转让其持有的目标公司4.0658%的股权，即人民币37.4566万元注册资本，甲、乙双方同意上述股权的转让价款为人民币700万元，乙方应该在协议约定的交割日后的30天内，将上述股权转让价款足额支付至甲方指定的收款账户。
（二）先决条件
在本次股权转让中，除非得到乙方的豁免，甲乙双方就本次股权转让交割并支付对价应以本条项下所述的各项先决条件全部得到满足为前提。本次股权转让在先决条件满足或被受让方书面豁免之日为交割日。
1.不存在限制、禁止或取消本次股权转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
2.目标公司已作出有关同意签署本次股权转让的交易文件的股东会决议、董事会决议，并在相关决议中明确目标公司现有股东已有效放弃其对本次投资的优先认购权、共同出售权、否决权及其他相关优先权利；
3.甲方、乙方及目标公司现有股东已完成与本次股权转让相关的交易文件的签署，包括本协议、股东协议、公司章程以及其他与本次股权转让交割相关的交易文件；
4.自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对任何目标公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
5.目标公司已完成办理本次股权转让的工商变更登记手续；
6.甲方已向乙方提供关于本次交易的完税证明；
7.甲方、目标公司已就本次股权转让向乙方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函。
（三）协议生效
本协议自各方签字盖章后生效。
四、本次投资的目的、可能存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
为推进公司“致力成为国内领先、世界一流的智能产品和‘AI+行业’解决方案提供商”的战略目标，公司在巩固智慧口岸领域竞争优势的同时，充分利用公司在人工智能、大数据、物联网等技术领域的技术基础和优势，推进其在更多场景的落地应用，并推进外延发展战略，通过投资或并购的方式进一步巩固公司竞争优势。
上海美华专注于口岸物流与通关信息化的专业软件开发20多年，在口岸单一窗口总体解决方案、公共物流解决方案、自贸区（港）综合解决方案、外贸综合服务解决方案、跨境电商公共服务解决方案等业务领域具有较大知名度和影响力。我公司与上海美华有近似的业务场景和客户群体，双方的市场资源、产品业务及技术能力具有较强的协同性和互补性。通过入股上海美华，公司将加强与上海美华在口岸物流、货检通关、单一窗口等领域的业务合作，充分发挥上海美华在前述领域的信息化建设经验和积累等优势，从而加强公司在口岸外延领域，特别是海关特殊监管区业务的广度和深度，完善业务布局，实现“1+1>2”，进一步夯实公司在相关领域的竞争力，为客户带来更全面的产品、更好的体验和更高的价值。
（二）本次投资可能存在的风险
公司与上海美华在后续合作过程中，可能存在市场环境变化、业务合作开展情况不理想的风险，从而导致投资回报不及预期。
敬请广大投资者关注以上风险。
（三）本次投资对公司的影响
本次受让上海美华的股权对公司完善业务布局、落实外延式发展战略、提升综合竞争力具有重要意义。本次投资使用的资金为公司自有资金，占公司净资产比例较小，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
（一）总经理决定
（二）相关协议
特此公告。
盛视科技股份有限公司
董事会2023年10月14日