甘源食品：国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见2
国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构” ）作为甘源食品股份有限公司（以下简称“甘源食品”、“公司” ）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司首次公开发行限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘源食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】664号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票23,304,000股，并于2020年7月31日在深圳证券交易所上市。首次公开发行股票后，公司总股本由69,911,831股增加至93,215,831股。
（二）上市后股本变动情况
公司首次公开发行后总股本为93,215,831股，其中限售股为69,911,831股，占公司总股本的75.0000%；无限售条件股份数量为23,304,000股，占公司总股本的25.0000%。截止本核查意见出具日，公司有限售条件流通股份数量为56,637,045股，占公司总股本的60.76%；无限售条件流通股数量为36,578,786股，占公司总股本的39.24%。
自上市之日以来，公司未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东为严斌生先生。严斌生先生在《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 严斌生 | 1.其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 2.将严格遵守《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件关于股份转让的规定。 | 2020/7/31 | 担任公司董事、监事、高级管理人员期间 | 严格按照承诺履行 |
| 严斌生 | 1.自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次发行前的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 2.股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 3.自公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2021年1月31日）收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理持有本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间因发生派发现金股利、送股、转送股本、配股等原因进行除权、除息的，上述价格将按照规定作相应调整。 | 2020/7/31 | 2020/7/31-2025/7/31 | 严格按照承诺履行 |
| 严斌生 | 1.在不丧失实际控制人、控股股东地位的前提下，实际控制人、控股股东所持股份在满足锁定期后的两年内，累计减持不超过发行时所持股份总数的25%。 2.实际控制人、控股股东减持公司股份将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，锁定期满后 2 年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则做相应调整）。 3.实际控制人、控股股东减持公司股份将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。 4.若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对实际控制人、控股股东所持有公司的股份减持操作另有要求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 若未能履行上述承诺，实际控制人和控股股东自愿采取或接受如下措施： | 2020/7/31 | 担任公司控股股东、实际控制人期间 | 严格按照承诺履行 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1.在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉； 2.由此而获得收入的，所得收入归发行人所有； 3.由此而给发行人或其他投资者造成损失的，向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
本次申请解除股份限售的股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市所作出的承诺（包括与本次解除限售股份对应的承诺），不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东亦不存在违规提供担保等侵占上市公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次申请解除限售股份的数量为52,426,980股，占公司股本总额的
56.2426%，占公司无限售条件流通股的143.3262%；
（二）本次申请解除限售股份的上市流通日期为2023年7月31日（星期一）；
（三）本次申请解除限售股份的股东共计1户；
（四）首次公开发行股票部分限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 所持限售股份总数（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 严斌生 | 52,426,980 | 56.2426% | 52,426,980 | 因股东同时担任公司董事长、总经理、董事，在本次解禁后仍需遵守董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺；股东本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情形。 |
| 合计 | 52,426,980 | 56.2426% | 52,426,980 | - | |
四、本次股份解除限售后公司的股本结构
本次限售股上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
| 股份性质 | 本次限售股份 上市流通前 | 本次限售股份上市流通股份增减（股） | 本次限售股份 上市流通后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | ||
| 一、有限售条件流通股/非流通股 | 56,637,045 | 60.76 | -13,106,745 | 43,530,300 | 46.70 |
| 其中：高管锁定股 | 4,210,065 | 4.52 | 39,320,235 | 43,530,300 | 46.70 |
| 首发前限售股 | 52,426,980 | 56.24 | -52,426,980 | 0.00 | - |
| 二、无限售条件流通股 | 36,578,786 | 39.24 | 13,106,745 | 49,685,531 | 53.30 |
| 三、股份总数 | 93,215,831 | 100.00 | - | 93,215,831 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，甘源食品本次首次公开发行前已发行股份中的限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则的要求；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具之日，甘源食品关于本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。综上，本保荐机构对甘源食品本次解除股份限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司
年 月 日