甘源食品：回购报告书

证券代码：002991 证券简称：甘源食品 公告编号：2023-044

甘源食品股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1. 回购方案的主要内容

（1）拟回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

（2）拟回购用途：实施员工持股计划或股权激励计划。

（3）拟回购金额：不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）。

（4）拟回购价格：不超过人民币102元/股（含）（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

（5）拟回购数量：按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,176,470股；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为588,235股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（6）拟回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

（7）拟回购资金来源：自有资金。

（7）拟回购资金来源：自有资金。

2. 相关股东的减持计划

甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年6月6日发布了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》，持有公司5,613,420股（占本公司总股本比例6.02%）的股东严海雁先生计划以集中竞价交易或大宗交易方式减持本公司股份不超过932,158股（含）（占本公司总股本比例1.00%），其中，采取大宗交易方式的，减持期间为自减持计划公告之日起三个交易日后的六个月内；采取集中竞价交易方式的，减持期间为自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内。减持计划及实施进展具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。截至本公告日，严海雁先生在上述减持计划期间内尚未减持其所持有的公司股份。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂无明确的增减持计划；5%以上股东及其一致行动人在未来六个月也暂无明确的减持计划。若上述主体在未来拟实施增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

3. 风险提示：

（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施

等不确定性风险；

（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2023年10月25日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司已在境内发行上市人民币普

通股（A股）股票的部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1.公司股票上市已满一年；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1. 回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

2. 回购股份的价格

公司本次回购股份的价格为不超过人民币102元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例

及拟用于回购的资金总额

1. 回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）

2. 回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励计划

3. 回购股份的数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），按本次回购股份不超过人民币102元/股（含）条件计算，本次回购股份数量下限至上限为：

588,235股至1,176,470股；本次回购股份数量约占公司总股本的

0.63%至1.26%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。

（六）回购股份的实施期限

回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

1.在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2.如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购公司股票：

1.公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内

3. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

4. 中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况

按照本次回购资金总额上限人民币12,000万元，以回购价格上限102元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,176,470股，约占目前总股本的1.26%；按照本次回购资金总额下限人民币6,000万元，以回购价格上限102元/股进行测算，预计回购股份数量约为588,235股，约占目前总股本的0.63%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则预计本次回购股份后公司股权结构变动情况如下：

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全

体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产205,656.68万元，归属于上市公司股东的净资产163,615.22万元，流动资产125,732.44万元，按照本次回购资金总额的上限人民币12,000万元测算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产合计的比重分别为5.83%、7.33%、9.54%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司管理层认为不低于人民币6,000万元、不超过人民币12,000万元的股份回购资金总额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。本次股份回购实施完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

2023年6月6日，公司发布了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》，持有公司5,613,420股（占本公司总股本比例

6.02%）的股东严海雁先生计划以集中竞价交易或大宗交易方式

减持本公司股份不超过932,158股（含）（占本公司总股本比例

1.00%）。其中，采取大宗交易方式的，减持期间为自减持计划公告之日起三个交易日后的六个月内；采取集中竞价交易方式的，减持期间为自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内。减持计划及实施进展具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。截至本公告日，严海雁先生在上述减持计划期间内尚未减持其所持有的公司股份。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂无明确的增减持计划；5%以上股东及其一致行动人在未来六个月也暂无明确的减持计划。若上述主体在未来拟实施增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度，并将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在回购股份完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

（十一）对管理层办理本次回购股份相关事宜的具体授权为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2.在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

5.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权有效期为自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

2023年10月25日第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，符合《公司章程》的规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年10

月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2023年10月27日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：

2023-045）。具体内容详见公司于2023年10月27日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

1. 公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露

2. 公司回购股份占公司总股份的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

3. 每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4. 公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5. 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购方案的风险提示

1. 本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2. 本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

3. 本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十次会议决议；

2. 独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3. 回购专用账户证明文件。

特此公告。

甘源食品股份有限公司

董事会2023年10月27日