甘源食品：内幕信息知情人登记管理制度(2024年4月)

甘源食品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（2024年4月）

第一章 总则第一条 为规范甘源食品股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，以维护公司信息披露公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件及《甘源食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条 本制度的适用范围为：公司下属各部门、全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对《内幕信息知情人档案》的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经公司董事会批准，公司任何部门和个人不得向外泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及法定信息披露的内容。对外报道、传送的文件等涉及内幕信息及法定信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意，董事长批准，方可对外报道、传送。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条 尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定并经公司选定的法定信息披露刊物或网站上正式公开。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司证券发行、回购股份、股权激励等相关事项；

（十三）公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告等定期报告或业绩快报、业绩预告；

（十四）中国证监会或深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他情形。

第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交

易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第九条 公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应签订保密协议。

第三章 内幕信息知情人的登记管理

第十条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日止。在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向证券交易所报送。

内幕信息知情人档案内容应符合《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关要求。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条 公司内幕信息知情人登记的基本流程：

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据相关规定控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司《内幕信息知情人档

案》，要求其提供有关内幕信息基本情况的资料，并及时对内幕信息加以核实，以确保公司内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整。同时要求内幕信息知情人签订内幕信息保密协议。内幕信息知情人应将上述文件汇总好后报证券部或董事会秘书备案，未及时填报的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人在规定时间内填报；填写不全的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息；

（三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿并交董事长审定，需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议，并及时履行信息披露义务；

（四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告公司董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。

第十三条 公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应及时告知董事会秘书并严格控制内幕信息在最小范围内流转；

（二）内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人同意；

（三）内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原有职能部门负责人同意并经董事会秘书批准方可流转到其他部门；

（四）内幕信息知情人在传递内幕信息过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员名单告知证券部，同时就告知其内幕信息下一环节人员到证券部进行登记，如果下一环节内幕信息知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担；

（五）证券部应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（六）公司对外提供内幕信息须经相关职能部门的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核同意。

第十四条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括邮件、纸质文件、软盘、录音（像）带、光盘等形式，须经董事会秘书室审核同意并视重要程度呈报董事长审核后，方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。

第十五条 公司披露以下重大事项时，应当向证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

第十六条 公司进行第十五条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认，重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员，并在内幕信息依法披露后五个交易日内向证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十七条 公司股东、实际控制人及其关联方、中介服务机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响的其他有关各方，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。

第四章 内幕信息保密管理及责任追究

第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内。

第二十条 在公司内幕信息依法披露之前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被他人调阅、拷贝。第二十一条 在公司内幕信息依法披露之前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供需要依法披露但尚未披露的信息，法律、行政法规另有规定的除外。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第二十二条 公司内幕信息依法披露之前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十三条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第二十四条 公司按照中国证监会及证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第二十五条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人员进行处罚，并依据法律、行政法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第五章 附则

第二十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第二十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效，原《内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。

甘源食品股份有限公司2024年4月19日