甘源食品：2023年度独立董事述职报告(汤正梅)

甘源食品股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（独立董事：汤正梅）

作为甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2023年在职期间内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，在工作中忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司的规范运作。

现将2023年度履行职责的情况述职如下：

一、 独立董事的基本情况

汤正梅，女，1966年1月出生，中国国籍，毕业于江西财经大学会计专业，本科学历注册会计师。曾任工商银行萍乡分行财会部会计、工商银行萍乡分行财会部高级经理，现已退休。2021年11月至今，任公司独立董事。

本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，履行独立董事义务，未发生无故不参加或连续不参加董事会的现象，对董事会报告期内提交的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本着严谨、客观的态度，本人认为公司董事会和股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项履行了相关程序，合法有效，对各次董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议、弃权或反对的情形。

2023年公司召开董事会会议共计5次，股东大会共计2次。本人具体出席情况如下：

应出席(次)

（二）出席董事会专门委员会会议、独立董事专门会议情况

报告期内，本人担任公司第四届董事会审计委员会召集人、战略委员会委员、提名委员会委员，按照董事会专门委员会的工作细则，积极主持审计委员会5次，出席战略委员会1次、提名委员会1次，认真履行有关职责，未出现缺席情况。

报告期内，未召开独立董事专门会议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及外部会计师事务所保持高效沟通，积极跟进定期报告编制与年度审计进度，确保审计结果公正客观。

（四）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人充分利用参加公司董事会、股东大会等机会，以及通过现场考察、听取报告、电话等方式，与公司管理层、其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极了解公司的生产经营、财务状况、内部控制的完善及执行、董事会决议执行、公司各重大事项的进展等情况，掌握公司的营运状态。运用所擅长的专业知识和实践经验，积极为公司的发展、战略管理出谋划策，对公司治理及经营管理情况尽职调查，事前会对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审查，必要时向公司董事及管理层进行询问，为董事会做出正确、科学的决策发挥积极作用。

（五）发表意见的情况

上述独立董事意见公司均已在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。

（六）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立

董事工作制度》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核与关注，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：

（一） 应当披露的关联交易

报告期内，公司不存在应当披露的关联交易的情形。

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》及《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分报告了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实、准确、

完整地反映了公司的财务数据和实际情况。

（五） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所公司于2023年4月26日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

（六） 聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。

（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更的情形。

（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2023年4月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于高管变动及变更董事会秘书、证券事务代表的议案》，因工作重心调整原因，严海雁先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务。为保证董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，经董事长严斌生先生提名，同意聘任张婷女士为董事会秘书，同时不再担任证券事务代表职务；经董事会提名，同意聘任李依婷女士为证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

（九） 董事、高级管理人员的薪酬

公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第七次会议审议了《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，该议案已经2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过。本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（十） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司于2023年4月26日分别召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划预留份额分配的议案》，同意2022年员工持股计划预留份额157.8090万份由符合条件的不超过10名认购对象认购。2023年5月12日，收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“甘源食品股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的公司本员工持股计划预留部分股票61,500股已于2023年5月11日非交易过户至“甘源食品股份有限公司－2022年员工持股计划”专户，过户股份数量占公司总股本的0.07%，过户价格为25.66元/股。本次非交易过户完成后，公司回购专用证券账户内公司股份余额为0股。

公司于2023年5月18日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案》，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度《甘源食品股份有限公司审计报告》（天健审【2023】3-284号），公司2022年员工持股计划第一个锁定期公司层面2022年业绩考核指标未达成。根据《2022 年员工持股计划（草案）》的相关规定：公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核期可解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以年利率3%单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人，剩余的资金（如有）归属于公司。

四、总体评价和建议

2023年度，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司按照法律法规要求执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护公司股东及投资者的合法权益；积极出席公司相关会议，对需提交董事会审议的议案均认真审核，运用所擅长的专业知识和实践经验，独立、客观、公正地发表意见与观点，勤勉尽责、忠实履行了独立董事的责任和义务，为董事会做出正确、科学的决策发挥积极作用。2024年度本人将继续按照相关法律法规要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地

履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，坚决维护公司和中小股东的合法权益。

独立董事: 汤正梅2024年4月23日