甘源食品：国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的核查意见

国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为甘源食品股份有限公司（以下简称“甘源食品”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对甘源食品部分募投项目重新论证并继续实施事项认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准甘源食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕664号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,330.40万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币38.76元，本次发行新股募集资金总额合计人民币903,263,040.00元，扣减发行费用人民币（不含税）66,224,491.31元后，募集资金净额为人民币837,038,548.69元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并于2020年7月29日出具了天健验【2020】3-62号《验资报告》。公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金的使用情况

截至2026年5月31日，公司募集资金的使用情况如下：

单位：人民币万元

注：

1.“年产3.6万吨休闲食品河南生产线建设项目”募投资金已使用完毕,已于2023年6月达到预定可使用状态，部分产线已投入生产，其他生产线还在建设中，后续将以自有资金投入。

2.“自动化生产线技术改造项目”于2022年10月结项并已达到预定可使用状态，该项目结项后节余募集资金251.75万元（其中包括项目节余35.19万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额216.56万元），根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定豁免股东大会审议，永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

3.“研发中心建设项目”于2022年4月结项并已达到预定可使用状态，根据公司2022年4月27日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，该议案经2022年5月19日召开的2021年年度股东大会审议通过，同意将节余募集资金2,973.81万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

4.“营销网络升级及品牌推广项目”于2025年4月18日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，于2025年5月14日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意减少“营销网络升级及品牌推广项目”募集资金投入金额10,086.10万元，并将上述减少的募集资金调整用于募投项目“第六期生产建设项目（1）”（项目名称以相关部门审批意见为准）。

二、部分募投项目重新论证并继续实施的具体情况

（一）本次部分募投项目搁置的原因

公司于2025年4月18日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，于2025年5月14日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司减少“营销网络升级及品牌推广项目”募集资金投入金额10,086.10万元，并将上述减少的募集资金调整用于募投项目“第六期生产建设项目（1）”（项目名称以相关部门审批意见为准）。截至目前，上述项目尚未开工建设也暂未投入募集资金。

为确保项目投入的有效性，更好地保护公司及投资者的利益，公司秉持审慎投资策略。鉴于行业及政策最新发展和变化，募投项目推进进度较规划有所放缓，导致公司“第六期生产建设项目(1)”尚未投入实施。本募投项目搁置时间即将超过

一年，公司对其进行了重新论证。

（二）本次部分募投项目重新论证情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的，上市公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对本募投项目进行了重新论证。

本募投项目的必要性：公司始终坚持以“全渠道+多品类”的战略协同驱动业务增长，持续提升品牌渗透率与消费者忠诚度。近年来，公司产品矩阵不断丰富，渠道覆盖不断拓宽，市场占有率稳步提升，品牌知名度持续扩大，因此公司认为“第六期生产建设项目（1）”建设必要性依然充分，项目可行性与收益预期未发生根本性变化，其有利于为战略的纵深推进提供坚实的供给保障。为更好地契合公司未来的发展战略目标，确保公司资源规划科学合理，避免募投项目带来投资风险，后续公司将结合市场环境、审批进度及需求变化，动态优化建设节奏与资金投入安排，在保障资金安全、控制投资风险的前提下，对该募集资金投资进行适当安排。

本募投项目的可行性：本募投项目紧密围绕公司主营业务开展，旨在进一步丰富公司产品线，持续拓展多品类、多样化产品，满足休闲零食多元化的消费需求，提升核心竞争力。公司计划通过新建车间等建筑以扩大生产规模，提升产能，从而提升市场占有率。本募投项目的实施有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，同时为公司日常生产经营及整体的业务发展提供有力支撑，符合公司长远发展目标及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本募投项目的预计效益情况：本投资项目地址为江西省萍乡市，计划通过购买方式取得土地、厂房及仓库，并进行装修后用于生产公司产品。项目建成后，项目产品达产期年均可实现税后净利润1,313.36万元，项目所得税后内部收益率为17.19%，所得税后静态投资回收期为6.76年（含建设期2年）。

本募投项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用初步水平估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。

（三）本募投项目重新论证的结论

综上所述，经重新论证，公司认为本募投项目符合公司战略发展方向，仍具备继续实施的必要性和可行性。公司将积极推进本募投项目的实施并持续关注外部市场及政策的变化，加强对项目实施过程的动态控制，对募集资金投资项目的投资进度进行合理安排。

（四）项目实施面临的风险及应对措施

本次投资项目目的在于加强自身在产能扩张、新品研发及供应链各环节的核心竞争力。前期公司已结合市场需求、行业发展趋势及公司自身的经营特点对募投项目进行了全面论证，以确保募投项目具备充分的可行性和必要性，能够在战略及经营层面进一步巩固公司的竞争优势，取得良好的预期收益。尽管如此，若市场环境及行业格局发生重大变化，公司可能存在不能达成预期目标，生产线产能无法充分发挥的风险。公司将采取加强渠道建设、为新生产项目配置专业管理人员、强化管理水平、开发多样化的产品等措施抵御风险。

三、部分募投项目重新论证并继续实施对公司经营的影响

本次部分募投项目继续实施是公司综合考虑市场环境、经营状况、公司发展战略，根据募投项目实施进度以及经营战略等情况作出的审慎决定，不会对公司生产经营产生重大影响，不涉及对募投项目产生变更，不涉及募集资金用途及投资规模的变更，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

四、履行的审议程序及相关意见

2026 年 6 月22 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。经审慎论证，董事会认为：“第六期生产建设项目(1)”仍具备实施必要性和可行性，继续实施本募投项目符合公司长远发展的目标及未来发展趋势，符合公司及全体股东利益，不会对公司正常经营活动产生重大不利影响，同意继续实施本募投项目。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目重新论证并继续实施事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的有关规定。本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募投项目

的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上，保荐人对公司本次部分募投项目重新论证并继续实施事项无异议。