奥海科技：关于发行人首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“奥海科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市和2021年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对奥海科技首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]927号）核准，东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行A股股票45,200,000股；经深圳证券交易所《关于东莞市奥海科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕719号）同意，公司于2020年8月17日在深圳证券交易所上市交易。
（二）上市后股本变动情况
公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》：
以2020年12月31日总股本18,080万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），合计派发现金54,240,000.00元；不送红股，同时以资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增54,240,000股，转增后公司总股本235,040,000股。2021年4月29日，权益分派实施完毕。
（三）2022年度非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市奥海科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]683号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股41,000,000股，于2022年9月20日在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本由235,040,000股增加至276,040,000股。解除限售的股份上
市流通日为2023年3月20日。截至本公告日，公司总股本为276,040,000股，其中尚未解除限售的股份数量为171,600,000股，本次解除限售股份的股东共5名，解除限售股份合计171,600,000股，占公司总股本的62.16%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计5名，分别为：深圳市奥海科技有限公司（以下简称“深圳奥海”）、刘蕾、刘旭、深圳市奥悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥悦投资”）、深圳市奥鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥鑫投资”）。
（一）上述股东在《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出承诺具体内容如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 深圳奥海、刘蕾、刘旭、奥悦投资、奥鑫投资 | 股份限售承诺 | 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2019年3月12日 | 2020年8月17日至2023年8月16日 | 正常履行中 |
| 深圳奥海、刘蕾、刘旭 | 股份减持承诺 | 其在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；公司股票首次公开发行并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月（若上述期间公司发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 | 2019年3月12日 | 2023年8月17日至2025年8月16日 | 正常履行中 | |
| 刘蕾、刘旭 | 股份减持承诺 | 其在任职期间，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%；若其在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。其离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 | 2019年3月12日 | 任职期间至离职6个月内 | 正常履行中 |
| 深圳奥海 | 持股意向及减持意向承诺 | 1、在锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，其原则上将继续持有公司股份；确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，其将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份。2、本公司在减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。3、如其在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（若上述期间公司发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。4、公司上市后，其减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，其承诺在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 | 2019年3月12日 | 至承诺履行完毕 | 正常履行中 |
| 刘蕾、刘旭 | 持股意向及减持意向承诺 | 1、在锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，其原则上将继续持有公司股份；确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，其将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份。2、其在减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律 | 2019年3月12日 | 至承诺履行完毕 | 正常履行中 |
| 法规执行。3、如其在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（若上述期间公司发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。4、公司上市后，其在减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，其承诺在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 | |||||
| 奥悦投资 | 持股意向及减持意向承诺 | 1、锁定期满后，若拟减持所持公司的股份，其在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场的股价表现，实施减持行为。2、减持时，本企业减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。3、如其在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（若上述期间公司发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。4、公司上市后，本企业减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，其承诺在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 | 2019年3月12日 | 至承诺履行完毕 | 正常履行中 |
股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。
股东后续追加的承诺：无。法定承诺和其他承诺：无。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股票锁定期为股票上市之日起36个月，上市流通日为2023年8月17日（星期四）。
2、本次解除限售股份合计171,600,000股，占公司总股本的62.16%。
3、本次解除限售股份的股东人数为5名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 备注 |
| 1 | 深圳市奥海科技有限公司 | 109,200,000 | 109,200,000 | 39.56 | |
| 2 | 刘蕾 | 31,200,000 | 31,200,000 | 11.30 | 担任董事 |
| 3 | 刘旭 | 15,600,000 | 15,600,000 | 5.65 | 担任董事、副总经理 |
| 4 | 深圳市奥悦投资合伙企业（有限合伙） | 13,000,000 | 13,000,000 | 4.71 | 质押7,000,000股 |
| 5 | 深圳市奥鑫投资合伙企业（有限合伙） | 2,600,000 | 2,600,000 | 0.94 | |
| 合计 | 171,600,000 | 171,600,000 | 62.16 | ||
注：本次限售股解禁后，刘蕾、刘旭仍需遵守上市公司董事、高级管理人员持股变动的相关规定，即每年只能转让其持股的25%，具体参见本文“二、申请解除股份限售股东履行承诺情况”。因此，刘蕾、刘旭各自所持公司股份本次可实际流通数量分别为公司股份总数的2.825%、1.4125%。
四、本次可解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 占总股本比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量 | 占总股本比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 174,650,250 | 63.27 | 35,100,000 | 171,600,000 | 38,150,250 | 13.82 |
| 高管锁定股 | 3,050,250 | 1.11 | 35,100,000 | 0 | 38,150,250 | 13.82 |
| 首发前限售股 | 171,600,000 | 62.16 | 0 | 171,600,000 | 0 | 0% |
| 二、无限售条件股份 | 101,389,750 | 36.73 | 136,500,000 | 0 | 237,889,750 | 86.18 |
| 三、总股本 | 276,040,000 | 100.00 | 171,600,000 | 171,600,000 | 276,040,000 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次首次公开发行前已发行股份中的限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则的要求；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具之日，奥海科技关于首次公开发行前已发行股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对奥海科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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