天地在线：民生证券股份有限公司确认2022年度日常关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司

2022年度日常关联交易确认的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对天地在线2022年度日常关联交易确认事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、2022年度日常关联交易概述

（一）日常关联交易概述

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人发生的日常关联交易金额为57.72万元。2023年4月26日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认的议案》，本次日常关联交易确认事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）2022年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

注：报告期内，上述关联交易涉及的单笔合同金额均在总经理办公会审批权限范围内，已经过总经理办公会议审议通过。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

公司名称：北京夏熵烐科技有限公司法定代表人：胡立文注册资本：114.28万元统一社会信用代码： 91110105MA01TAM54U住所：北京市朝阳区东三环中路39号院17号楼9层1008经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；餐饮管理；电影摄制服务；摄影扩印服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；计算机系统服务；数据处理服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；市场营销策划；专业设计服务；票务代理服务；食用农产品零售；照相机及器材销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用家电零售；针纺织品销售；日用品销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；食品销售；广播电视节目制作经营；出版物零售；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至2022年12月31日北京夏熵烐科技有限公司公司总资产1,499.67万元、净资产为353.99万元、2022年度营业收入6,586.09万元、净利润1,084.80万元（以上数据未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

夏熵烐为公司过去12个内曾持股5%以上股东赵建光关系密切的家庭成员朱冠宇担任董事的公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。

上述交易构成关联交易。

3、履约能力分析

公司与夏熵烐发生的关联交易基于双方生产经营需要所发生的，公司认为夏熵烐的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。

4、经查询，夏熵烐不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价政策和定价依据

交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公平、公正、公开的原则确定公允的交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司与关联方将根据生产经营的实际需求签署具体协议。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常生产经营的开展。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东利益。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送独立董事审阅，我们对有关情况进行了认真的核查，认为2022年与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖，同意将《关于2022年度日常关联交易确认的议案》提交公司董事会审议。

2、独立意见

独立董事认为：公司2022年与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。关联交易的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。作为独立董事同意《关于2022年度日常关联交易确认的议案》。

六、保荐机构意见

保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：

1、上述2022年度日常关联交易确认的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；

2、上述2022年度日常关联交易确认的事项均为公司开展日常经营活动所需，由双方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

基于以上核查情况，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2022年度日常关联交易确认的核查意见》之签章页）

保荐代表人： ______________ ______________

陈 雨 于 洋

民生证券股份有限公司

2023年4月27日