天地在线：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”或者“公司”）于2020年8月5日在深圳证券交易所上市交易。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎核查，就天地在线首次公开部分限售股上市流通事项核查如下：
一、首次公开发行至今公司股本数量变化概况
（一）首次公开发行股份情况
北京全时天地在线网络信息股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票1,617.00万股。于2020年8月5日在深圳证券交易所上市交易，上市后公司股份总数为6,467.00万股。
（二）公司上市后股本变动情况
1、公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，于2021年5月20日召开2020年年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司于2021年6月3日实施了2020年度权益分派，以公司2020年12月31日总股本64,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发现金股利人民币32,335,000.00元（含税）；不送红股；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增25,868,000股。2020年度权益分派实施完毕后公司总股本由64,670,000股增加至90,538,000股。具体内容详见公司2020
年5月27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-035）。
2、2021年6月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，2021年7月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意向股权激励对象授予股票期权与限制性股票。2021年9月22日公司2021年度股权激励计划限制性股票已完成首次授予登记并上市，公司总股本由90,538,000股增加至91,371,000股。具体内容详见公司2021年9月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-075）。
3、2022年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，于2023年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司于2022年6月7日实施了2021年度权益分派，以公司2021年12月31日总股本91,371,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.20元（含税），共计派发现金股利人民币20,101,620.00元（含税）；不送红股；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增36,548,400股。2021年度权益分派实施完毕后公司总股本由91,371,000股增加至127,919,400股。具体内容详见公司2022年5月27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-045）。
4、2022年6月9日，公司召开第三届董事会第五次会议，2022年6月27日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。2022年9月5日，公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购注销工作，公司总股本由127,919,400股变更为126,753,200股。具体内容详见公司2022年9月6日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-068）。
5、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司于2023年6月5日实施了2022年度权益分派，以公司2022年12月31日总股本126,753,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利人民币12,675,320元（含税）；不送红股；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增50,701,280股。2022年度权益分派实施完毕后公司总股本由126,753,200股增加至177,454,480股。具体内容详见公司2023年5月26日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-024）。
截至本公告披露日，公司总股本为177,454,480股，其中有限售条件股份数量为96,595,125股，占公司总股本的54.43%，无限售条件股份数量为80,859,355股，占公司总股本的45.57%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计4名，信意安、陈洪霞、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）（以下简称“一鸣天地”）、北京一飞天地投资中心（有限合伙）（以下简称“一飞天地”），上述股东履行承诺情况如下：
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东信意安、陈洪霞、北京一鸣天地投资中心（有限合伙）、北京一飞天地投资中心（有限合伙）在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票之上市公告书》中做出的承诺一致，具体内容如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 信意安、陈洪霞 | IPO股份锁定承诺 | 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于本 | 履行中，截止本报告期末，承诺人严格信守承诺，未出 |
| 次发行的发行价，则本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月；3、上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数不超过本人所持有本公司股份总数的50%；4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 | 现违反承诺的情况 | |
| 关于减持意向的承诺 | 1、本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于发行价，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，本人与信意安/陈洪霞及其直接或间接控制的天地在线股东合计持有公司股份低于5%以下时除外；自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；2、如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 | 履行中，截止本报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 稳定股价的承诺 | 1、如果首次公开发行上市后三年内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案。2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案履行稳定措施中规定的增持义务的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司可自上述情况发生的下一个自然月开始，将本人薪酬降至原薪酬的80%并持续12个月，同时本人持有的限售股锁定期自期满后自动延长十二个月，且在此期间内不得参与公司的股权激励计划（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 | 履行中，截止本报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 招股说明书信息披露的承诺 | 1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回本人已转让的原限售股份；3、上述回购及购回的价格为发行价并加算银行同期存款利息（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 | 履行中，截止本报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格；4、如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 | ||
| 未履行承诺的约束措施的承诺 | 本人在公司首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人的义务，若未能履行，则本人将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：1、立即采取措施消除违反承诺事项；2、提出并实施新的承诺或补救措施；3、如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有；4、公司有权直接扣除本人自公司取得的利润或报酬以实现本人承诺事项；5、公司有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请本人所持公司股份延期锁定；6、造成投资者损失的，依法赔偿损失。 | 履行中，截止本报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 减少和规范关联交易的承诺 | 1、截至承诺函签署日，除已经披露的情形外，本人/本企业控制的除天地在线以外的企业与天地在线及其子公司不存在其他重大关联交易；2、本人/本企业控制的除天地在线以外的企业将尽量避免与天地在线及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和天地在线《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天地在线及其他股东的利益；3、本人/本企业控制的除天地在线以外的企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规范性文件及天地在线《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，不会利用股东的地位谋取不当的利益，不会进行有损天地在线及其他股东利益的关联交易；4、如违反上述承诺与天地在线及其子公司进行交易，而给天地在线及其他股东造成损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。 | 履行中，截止本报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 避免同业竞争的承诺 | 1、将不直接或间接从事或参与任何在商业上对天地在线构成竞争的业务及活动；或拥有与天地在线存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；2、上述承诺有效期为承诺出具日至信意安、陈洪霞合计直接与间接持有天地在线股份比例低于公司股份总数5%时，且信意安、陈洪霞不再担任天地在线董事、监事、高级管理人员时止；3、信意安、陈洪霞愿意承担因违反上述承诺而给天地在线造成的全部经济损失。 | 履行中，截止本报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 关于公司填补被摊薄 | 1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、接受对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与履 | 履行中，截止本报告期末， |
| 即期回报措施能够得到切实履行的承诺 | 行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 | |
| 一鸣天地、一飞天地 | IPO股份锁定承诺 | 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于本次发行的发行价，则本企业持有公司股票的锁定期自动延长六个月；3、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 | 履行中，截止本报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 |
| 关于减持意向的承诺 | 1、本企业在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于发行价，并通过公司在减持前3个交易日予以公告，本企业与信意安/陈洪霞及其直接或间接控制的天地在线股东合计持有公司股份低于5%以下时除外；自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；2、如未履行上述承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 | 履行中，截止本报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 | |
| 未履行承诺的约束措施的承诺 | 本人/本企业在公司首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人/本企业的义务，若未能履行，则本人/本企业将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：1、立即采取措施消除违反承诺事项；2、提出并实施新的承诺或补救措施；3、如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有；4、公司有权直接扣除本人/本企业自公司取得的利润或报酬以实现本人/本企业承诺事项；5、公司有权直接按本人/本企业承诺内容向交易所或证券登记机构申请本人/本企业所持公司股份延期锁定；6、造成投资者损失的，依法赔偿损失。 | 履行中，截止本报告期末，承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况 | |
| 减少和规范关联交易的承诺 | 1、截至承诺函签署日，除已经披露的情形外，本人/本企业控制的除天地在线以外的企业与天地在线及其子公司不存在其他重大关联交易；2、本人/本企业控制的除天地在线以外的企业将尽量避免与天地在线及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格 | 履行中，截止本报告期末，承诺人严格信守承诺，未出 |
| 确定，并按相关法律、法规、规范性文件和天地在线《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天地在线及其他股东的利益；3、本人/本企业控制的除天地在线以外的企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规范性文件及天地在线《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，不会利用股东的地位谋取不当的利益，不会进行有损天地在线及其他股东利益的关联交易；4、如违反上述承诺与天地在线及其子公司进行交易，而给天地在线及其他股东造成损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。 | 现违反承诺的情况 |
（二）相关承诺的履行情况
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了以上承诺，未出现违反承诺的情形，亦未发生根据上述承诺需要延长锁定期的情形。
（三）其他说明
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形，不存在垫付或偿还对价等侵害上市公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2023年8月7日（星期一）。
（二） 本次解除限售股份的数量为96,595,125股，占公司股本总额的
54.4337%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共4名，其中2名自然人股东，2名法人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 信意安 | 58,129,753 | 58,129,753 | 董事长兼总经理 |
| 2 | 陈洪霞 | 28,586,610 | 28,586,610 | 董事 |
| 3 | 北京一鸣天地投资中心（有限合伙） | 7,409,073 | 7,409,073 | 控股股东、实际控制人信意安控制的企业 |
| 4 | 北京一飞天地投资中心（有限合伙） | 2,469,689 | 2,469,689 |
| 合计 | 96,595,125 | 96,595,125 |
注：1.董事长兼总经理信意安、董事陈洪霞、王楠、监事会主席焦靓、高级管理人员刘砚君、赵小彦、杨海军、王玲玲、郑义弟通过持股平台北京一鸣天地投资中心（有限合伙）分别间接持有公司股份2,608,056股、1,820,032股、196,114股、187,309股、508,702股、333,165股、337,181股、182,925股、146,187股；董事长兼总经理信意安、高级管理人员朱佳通过持股平台北京一飞天地投资中心（有限合伙）间接持有公司股份1,454,344股、37,158股。本次解除限售后，前述股东就其间接持有的首次公开发行前的股份将遵守其作出的关于持股及减持意向的承诺：锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。在向深圳证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数不超过本人所持有本公司股份总数的50%；上述承诺具体内容详见公司2020年7月20日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行股票招股说明书》。上述股东股份解除限售并上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促其严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 96,595,125 | 54.43% | -31,557,853 | 65,037,272 | 36.65% |
| 首发前限售股 | 96,595,125 | 54.43% | -96,595,125 | 0.00 | 0.00% |
| 高管锁定股 | 0.00 | 0.00 | 65,037,272 | 65,037,272 | 36.65% |
| 二、无限售条件股份 | 80,859,355 | 45.57% | 31,557,853 | 112,417,208 | 63.35% |
| 总计 | 177,454,480 | 100.00% | 0.00 | 177,454,480 | 100.00% |
注：以上股本变动情况仅考虑本次首发前限售股解除限售事项，实际变动结果以本次解除限售股份上市流通事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本保荐机构对天地在线此次限售股解除限售及上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ ______________
陈 雨 于 洋
民生证券股份有限公司
年 月 日