天地在线：监事会议事规则(2023年8月)

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监事会议事规则

二〇二三年八月

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 监事会会议通知 ...... 3

第三章 监事会会议的提案 ...... 3

第四章 监事会会议的召开 ...... 4

第五章 监事会议事的表决 ...... 4

第六章 监事会的会议记录 ...... 6

第七章 监事会决议的执行 ...... 7

第八章 附则 ...... 7

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监事会议事规则第一章 总则

第一条 为规范监事会的决策行为，保障监事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》、及《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 监事会是公司的常设监督机构，对全体股东负责；监事会行使法律、法规、规范性文件及《公司章程》、全体股东授予的职责和权利，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第三条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况;

（二） 检查公司的财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大会提出议案；

（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九） 对公司董事会或者其审计委员会出具的内部控制评价报告发表意见。

第四条 公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第二章 监事会会议通知

第五条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会议。

第六条 监事会由监事会主席主持召集，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第七条 会议通知不得晚于召开监事会前10日书面通知或送达全体监事，临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以不受前述通知方式和期限限制，通过口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上做出说明。会议通知应载明下列内容：

（一） 举行会议的日期、地点、议程、召开方式和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

召开监事会的通知方式为：以专人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式进行。

第三章 监事会会议的提案

第八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会召集人应当向全体监事征集会议提案。

第九条 征集的提案是否列入监事会会议议程由监事会召集人决定；如由监事提出的提案未能列入会议议程，召集人应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决决定。

第四章 监事会会议的召开第十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席监事会会议，应事先向监事会主席请假，对会议议题提出书面意见或书面表决，也可委托其他监事行使表决权。但监事连续两次不能出席会议，也不委托其他监事代行职权的，应视为不能履行职责，董事会和监事会均有权建议股东大会或职代会撤换。

第十一条 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议并向监事会陈述有关事项或回答提问。

第五章 监事会议事的表决

第十二条 监事会一般以现场会议方式进行，对有关议案经过审议讨论后采取举手或投票方式表决，并当即宣布表决结果，审议通过的议案形成决议，贯彻实施。

特殊情况下，监事会会议可以通过视频会议和电话会议的方式召开，以传真、电子邮件方式进行表决，以传真、电子邮件等通讯方式表决的，监事应当在董事会会议结束之日起二日内将有关表决的书面文件原件在签字后，以特快专递方式或专人递送方式送达公司住所。

第十三条 监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

第十四条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十五条 监事会决议的表决，实行一人一票。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。第十六条 会议主持人根据表决结果宣布决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

第十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第十八条 监事会有权对下列事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况，对公司决策程序，内部控制制度，董事、经理、及其他高管人员执行职务时有无违法、违规和损害公司利益的行为，作出评价；

（二）检查公司财务情况。监事会对会计师事务所出具的审计报告及所涉及事项做出评价，对财务状况和经营成果做出评价；

（三）对公司收购、出售资产的交易价格、交易方式、有无内幕交易、关联交易、有无损害股东权益及公司利益等方面做出评价；

（四）会计师事务所如果出具了有解释说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审议报告应明确表示评价意见；

（五）募集资金的存放及使用情况；

（六）利润分配政策、方案的制定和调整；

（七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他需经监事会发表独立意见的事项。

第十九条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经交易所登记后公告。

监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十条 监事会决议公告应当包括下列内容：

（一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；

（二） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

（四） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第六章 监事会的会议记录

第二十一条 监事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议的召集人和主持人；

（三）会议出席情况；

（四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；

（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）与会监事认为需记载的其他事项。

第二十二条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事有权要求在会议纪录中对其会议上的发言做出说明性的记载。

第二十三条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二十四条 公司监事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存，保存期限不少于十年。

第七章 监事会决议的执行第二十五条 监事会主席应监督决议执行情况，并将最终执行结果报告监事会。

第二十六条 监事为履行职责，必要时可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助其工作，发生的合理费用由公司承担。

第二十七条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但董事、高级管理人员违反法律、法规、公司章程或股东大会决议，监事会有权对其提出罢免建议。董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，监事会有权要求其予以纠正。

第八章 附则

第二十八条 监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计时了解的公司商业秘密和监事会审议的议案，公司未实施信息披露前，不得向外泄露其内容。

第二十九条 本规则所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。

第三十条 本规则没有规定的、或本规则中的规定与法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。本规则由公司监事会负责制订、解释及修订。本规则自公司股东大会批准之日起生效。

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2023年8月