顺博合金：国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

债券简称：顺博转债 债券代码：127068

国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告

（2022年度）

发行人

债券受托管理人

（注册地：广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

二〇二三年六月

重要声明

根据重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“顺博合金”）与国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“受托管理人）签署的《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），国海证券担任重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）的受托管理人。国海证券严格履行《受托管理协议》相关义务，现依据《受托管理协议》的相关约定，出具本次债券的2022年度债券受托管理事务报告。如未经特殊说明，本报告中的简称和本次债券募集说明书中一致。

国海证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国海证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国海证券不承担任何责任。

注：本报告表格中各数据及比例尾差为四舍五入所致。

目 录

第一节 受托管理公司债券概况 ...... 4

一、 本次可转换公司债券发行情况 ...... 4

二、 可转换公司债券主要条款 ...... 4

第二节 受托管理人履行职责情况 ...... 10

第三节 发行人2022年度经营和财务状况 ...... 11

一、 发行人基本信息 ...... 11

二、 发行人2022年度经营情况 ...... 11

三、 报告期发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的变更情况 . 12四、 发行人财务状况 ...... 13

五、 对外担保情况 ...... 13

六、 受限资产情况 ...... 13

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 15

一、 公司债券募集资金使用情况 ...... 15

二、 专项账户运作情况 ...... 15

三、 募集资金专项账户核查情况 ...... 15

第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 16

一、 本次/本期债券内外部增信机制 ...... 16

二、 发行人偿债保障措施的执行情况和有效性分析 ...... 16

第六节 本次债券本息偿付情况 ...... 17

一、 本息偿付安排 ...... 17

二、 报告期内本息偿付情况 ...... 17

第七节 发行人偿债能力和偿债意愿分析 ...... 18

一、 发行人偿债能力分析 ...... 18

二、 发行人偿债意愿分析 ...... 18

第八节 债券持有人会议召开情况 ...... 19

第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 20

一、 报告期内发行人信息披露义务履行情况 ...... 20

二、 相关中介机构变动情况 ...... 21

三、 本次可转换公司债券的跟踪信用评级情况 ...... 21

四、 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施 ...... 22

第一节 受托管理公司债券概况

一、本次可转换公司债券发行情况

本次可转换公司债券的发行分别经2021年7月22日召开的重庆顺博铝合金股份有限公司第三届董事会第十七次会议、2021年8月10日召开的重庆顺博铝合金股份有限公司2021年第三次临时股东大会审议通过，本次债券的发行规模为人民币83,000万元。

2022年6月27日，中国证监会第十八届发行审核委员会2022年第72次工作会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022年7月12日，中国证监会出具《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1467号）。

公司于2022年8月12日公开发行830.00万张可转换公司债券，每张面值

100.00元，发行总额8.30亿元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足8.30亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

二、可转换公司债券主要条款

1、 债券名称

重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券。

2、 债券代码及简称

债券代码：127068；债券简称：顺博转债。

3、 发行规模

本次发行可转债总额为人民币83,000.00万元，共计830.00万张。

4、 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

5、 债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年8月12日至2028年8月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

6、 票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.6%、第三年

1.0%、第四年1.6%、第五年2.0%、第六年2.5%。

7、 还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I ? B?i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

8、 转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。即自2023年2月20日至2028年8月11日。

9、 转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 20.43 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1 ? P0 ?(1? n)；

增发新股或配股：P1 ? (P0 ? A?k) ?(1? k)；

上述两项同时进行：P1 ? (P0 ? A?k) ?(1? n ? k)；

派送现金股利：P1 ? P0 – D；

上述三项同时进行：P1 ? (P0 - D ? A?k) ?(1? n ? k)。

其中：P1为调整后转股价格；P0为调整前转股价格；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价格或配股价格；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调

整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。10、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA ? B?i?t ?365IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足83,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

（2）发行对象

① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2022年8月11日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

② 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

③ 本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

13、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.8906元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售

0.018906张可转债。

公司现有A股总股本439,000,000股（无库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约8,299,734张，约占本次发行的可转债总额的99.9968%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

14、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过83,000.00万元（含），扣除发行费用后，将用于顺博合金新材料产业基地项目（一期）40万吨再生铝项目建设、运营，以及补充公司流动资金。本次可转债募集资金拟投资具体情况如下：

单位：万元

注：“顺博合金新材料产业基地项目（一期）40万吨再生铝项目”即马鞍山市博望区发展和改革委员会出具了《博望区发展改革委项目备案表》（博发改函[2021]95号）中备案项目名称“顺博合金新材料产业基地项目（一期）”。

在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额不予置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目投资总额，缺口部分由公司以自筹资金补足。

15、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

16、本次决议的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

17、资信评级情况

本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，顺博合金主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

第二节 受托管理人履行职责情况国海证券股份有限公司作为本次债券受托管理人，已根据相关法律、法规和规则的规定以及本次债券《受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《受托管理协议》约定义务进行了持续跟踪和监督。2022年度，债券受托管理人国海证券严格按照《受托管理协议》中的约定，对发行人资信状况、募集资金管理运用情况、发行人偿债意愿和能力、公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪，并督促发行人履行公司债券募集说明书所约定义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。受托管理人将在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

第三节 发行人2022年度经营和财务状况本节信息及本报告所列发行人财务数据均来源于发行人于2023年3月30日公告的《重庆顺博铝合金股份有限公司2022年年度报告》及由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆顺博铝合金股份有限公司2022年度财务报表及审计报告》（众会字（2023）第01353号），详细信息请投资者参阅发行人披露的年度报告。

一、发行人基本信息

中文名称：重庆顺博铝合金股份有限公司中文简称：顺博合金统一社会信用代码：915001177474835577法定代表人：王真见注册资本：人民币43,900万元实缴资本：人民币43,900万元注册地址：重庆市合川区草街拓展园区办公地址：重庆市合川区草街拓展园区信息披露事务负责人：王真见（董事长）联系地址：重庆市合川区草街拓展园区电话号码：023-86521019传真号码：023-42460123电子邮箱：ir@soonbest.com

二、发行人2022年度经营情况

1. 发行人主要业务情况

公司主营业务为循环经济领域再生铝合金锭（液）系列产品的生产和销售。再生铝行业是典型的资源节约型和环境友好型行业，其对我国铝工业的资源保障、可持续发展及节能环保、推动铝工业按期完成碳达峰碳中和的整体目标，具有十

分重大的意义。作为承担将一般固体废弃物向可再生资源转变中最重要的加工制造环节企业，公司主要利用国内回收渠道及部分海外进口的各种废铝原材料，通过预处理、精细化配料、熔炼、合金化、精炼、检验、铸锭（铝液直供）等各个工艺环节的精细化控制，为客户提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铝合金锭（液），用于各类铸造系和变形系铝合金原材料的生产，从而实现铝资源的循环利用。

2. 各业务板块收入成本情况

2022年度，发行人全年实现营业收入1,106,630.82万元，实现利润总额24,503.36万元，实现归属于母公司股东的净利润19,975.87万元，发行人主要业务板块经营情况如下：

单位：万元

三、报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的变更情况

1. 发行人控股股东、实际控制人变更情况

截至2022年末，发行人控股股东及实际控制人为王增潮、王真见、王启和杜福昌。2022年度，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。

2. 发行人董事、监事、高级管理人员的变更情况

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员变更情况如下表所示：

四、发行人财务状况

发行人最近两年合并财务报表主要数据列示如下：

单位：万元

五、对外担保情况

截至2022年末，发行人不存在对外担保情形。

六、受限资产情况

截至2022年末，发行人受限资产账面价值总计8.59亿元，具体情况如下：

单位：万元

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、公司债券募集资金使用情况

经中国证监会于2022年7月18日出具的《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1467号）核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币83,000万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量为830万张，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为830,000,000.00元，扣除各项发行费用11,049,122.64元，实际募集资金净额818,950,877.36元。上述募集资金到位情况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具众会字(2022)第07698号《验证报告》。截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币400,398,691.80元，募集资金专户余额为人民币422,068,499.53元，尚未使用的募集资金余额为人民币418,552,185.57元，差额为利息收入扣除手续费等费用后的净额。上述募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工，该部分资金将继续用于实施承诺项目。

截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金未发生变更使用的情形。本次募集资金承诺投资项目为顺博合金新材料产业基地项目（一期）40万吨再生铝项目及补充流动资金。

二、专项账户运作情况

发行人与监管银行、国海证券签署了《募集资金三方监管协议》。2022年度，募集资金专项账户运作情况良好，募集资金用途未发现与募集说明书不一致的情况。

三、募集资金专项账户核查情况

国海证券已按照《受托管理协议》等的相关约定完成对募集资金专项账户的核查工作。

第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析

一、本次/本期债券内外部增信机制

本次债券均未设置内外部增信机制。

二、发行人偿债保障措施的执行情况和有效性分析

为有效维护债券持有人的利益，保证公司债券本息按约定偿付，发行人设立募集资金使用专项账户、制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施，未出现未按时偿付本次债券本金或利息的情形。

第六节 本次债券本息偿付情况

一、本息偿付安排

本次发行的可转换公司债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

二、报告期内本息偿付情况

2022年度，本次债券不存在本息偿付情况。

第七节 发行人偿债能力和偿债意愿分析

一、发行人偿债能力分析

近两年主要偿债能力指标统计表

从短期偿债能力指标来看，2021年末和2022年末，发行人流动比率分别为

1.57和2.06，速动比率分别为1.15和1.57，发行人流动比率和速动比率有所提升。截至2022年末，发行人流动资产中货币资金占比为16.43%，且未受到限制的货币资金余额为6.42亿元，流动资产较好的流动性有利于提高发行人短期偿债能力。

从长期偿债能力指标来看，2021年末和2022年末，发行人资产负债率分别为

53.40%和55.75%，指标良好。发行人偿债能力的压力相对较小。

截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

二、发行人偿债意愿分析

截至本报告出具日，本次债券未出现延迟支付到期本息的情况，发行人偿债意愿未出现重大不利变化。

第八节 债券持有人会议召开情况

2022年度，本次债券未召开债券持有人会议。

第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、报告期内发行人信息披露义务履行情况

2022年度，发行人披露的定期报告如下：

2022年度，发行人披露的临时公告如下：

报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期督促发行人全面自查重大事项发生情况。受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务，督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

二、相关中介机构变动情况

2022年度，本报告涉及的各期债券相关的中介机构未发生变更。

三、本次可转换公司债券的跟踪信用评级情况

根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年5月19日发布的《2022年重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【68】号02），维持发行人主体信用等级AA-，评级展望为稳定；维持顺博转债的信用等级为AA-。截至2022年末，不存在资信评级机构因发行人在中国境内发行其他债券、债务融资工具对发行人进行主体评级有差异情况。

四、可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施

报告期内，除本报告中所提及的事项外，发行人未发生《公司债券发行与交易管理办法（2021版）》第五十四条列示的其他可能影响发行人经营情况和偿债能力的重大事项。针对已发生重大事项受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之盖章页）

债券受托管理人：国海证券股份有限公司

2023年 月 日