顺博合金：国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书(注册稿更新半年报)

国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司

向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

3-3-1

声明

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）及本项目保荐代表人罗大伟、郭刚已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 4

第一节 发行人基本情况 ...... 6

一、发行人概况 ...... 6

二、发行人主营业务情况 ...... 6

三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 6

四、发行人存在的主要风险 ...... 8

第二节 本次发行基本情况 ...... 16

一、发行股票的种类和面值 ...... 16

二、发行方式和发行时间 ...... 16

三、发行对象及其认购方式 ...... 16

四、定价基准日、定价原则及发行价格 ...... 16

五、发行数量 ...... 17

六、限售期 ...... 17

七、募集资金数额及用途 ...... 17

八、本次发行前的滚存利润安排 ...... 18

九、上市地点 ...... 18

十、决议有效期 ...... 18

第三节 保荐机构的相关情况及承诺 ...... 19

一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 19

二、保荐机构与发行人关联关系的核查 ...... 19

三、保荐机构承诺事项 ...... 20

第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 22

一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 22

二、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查 ...... 22

三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 25

3-3-3四、保荐机构与保荐代表人联系方式 ...... 25

五、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 26

六、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 26

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释义本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人主营业务情况

发行人主营业务为再生铝合金的生产和销售。发行人主要利用各种废铝材料，通过预处理、分选、熔炼、合金化、精炼、浇铸等生产工序，为客户提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铝合金，从而实现铝资源的循环利用。发行人现有的铝合金产品主要为铸造铝合金。发行人为国内再生铝行业中产量排名前列的生产企业。报告期内，发行人在重庆合川、广东清远、江苏溧阳、湖北襄阳、安徽马鞍山拥有生产基地，2022年再生铝合金的产量达到57.59万吨，产品主要销往西南、华南、华东、华中等地区，主要应用于汽车、摩托车、机械设备、通讯设备、电子电器、五金灯具等行业的产品。

三、发行人主要经营和财务数据及指标

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众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了众会字（2021）第02235号、众会字（2022）第02148号和众会字（2023）第01353号标准无保留意见的审计报告。2023年1-6月的财务数据未经审计。

发行人最近三年及一期的主要财务状况如下所示：

（一）财务报表简表

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（二）主要财务指标

1、公司最近三年及一期主要财务指标

2、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

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四、发行人存在的主要风险

（一）募投项目产能消化的风险

本次募投项目面向市场对外销售的募投产品为铝板带，设计产能为50万吨，产能规模较大，预计募投项目投产后第3年产能利用率达到80%并稳定下来，其后年度的产能利用率均保持80%不变，即铝板带的产销量为40万吨。铝板带的市场需求和市场容量在不断增长，但是，铝板带属于成熟产品，总体上产能是大于产量的，报告期内，铝板带行业的产能利用率分别为77%、79%、73%。因此，募投项目的产能消化，有市场增量的因素，但是，也离不开存量市场的竞争。目前，公司的铝板带产量较小，2022年奥博铝材的铝板带产量仅有2.53万吨，市场占有率为0.12%，而募投项目在稳产年的产量预计为40万吨，为公司2022年铝板带产量的15.81倍。2022年，铝板带行业的产量为1,380万吨，报告期内，铝板带行业产量的年均增长率为6.80%。假设募投项目从2023年末起开始建设，按照铝板带行业产量6.80%的年增长率计算，募投项目投产后第三年（稳产年）的铝板带行业产量为2,047.89万吨，届时奥博铝材与募投项目的市场占有率分别为0.12%和1.95%，公司铝板带产品的市场占有率合计为2.08%。由于本次募投项目的设计产能规模较大，因此募投项目存在产能消化的风险。

（二）募投项目无法达到预计效益的风险

募投项目预计投产后前三年的净利润分别为3,155.71万元、20,207.21万元、38,388.42万元，其后年度净利润将保持38,388.42万元稳定不变。如果未来市场环境发生不利变化，诸如市场需求不足、行业竞争加剧，募投项目可能无法实现预计的产能利用率，或者铝价发生大幅下跌，短期内导致产品毛利润大幅减少，则均有可能影响募投项目的预计效益。因而募投项目在各年度是否都能实现预计效益具有不确定性，募投项目存在无法达到预计效益的风险。

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（三）受下游行业景气度波动影响的风险

2005年至2022年，全国再生铝总产量由194万吨增长到865万吨，除2008年负增长5.45%外，其余年度均保持正增长，年复合增长率为9.19%。2020年全球再生铝产量达到3,471万吨，占原铝和再生铝总产量的33%。根据中国有色金属工业协会再生金属分会数据，2022年国内再生铝产量达到865万吨，相当于原铝和再生铝总产量的17.70%，相对全球占比，国内再生铝行业仍有较大成长空间。但是，再生铝行业的发展是有周期波动的。在制造业的产业链中，再生铝行业属于上游的原材料行业，其生产的各种牌号的再生铝合金被广泛应用于汽车、摩托车和电动车、机械制造、5G通信、家用电器以及建筑五金等行业，而上述再生铝行业所属下游行业景气度易受国内外宏观经济环境变化影响，从而使再生铝行业也随下游行业景气度变化而出现周期性波动。

（四）铝价波动的风险

再生铝行业的产品为各种牌号的铝合金，主要原材料为各种类型的废铝料以及纯铝。以公司为例，报告期内废铝及纯铝的材料成本在铝合金产品销售成本中的比例在87%-89%之间。铝合金产品与废铝料、纯铝的价格变动不一定完全同步，但基本的变动趋势是一致的。

铝价波动的风险主要表现为铝价持续下跌的风险。由于从原材料采购到产品生产完成并实现销售之间存在一定的时间周期，因此，如果铝价出现持续大幅下跌，就会使公司产品的原材料成本的变动滞后于产品市场价格的下跌速度，从而减少单位产品的毛利润。而且，原材料与产成品都会有一定的库存量，由于库存因素，进一步放大了铝价下跌对单位产品毛利润的影响。

同理，铝价上涨有助于提高公司产品的单位毛利润。但是，铝价过高的涨幅可能会导致铝价下调，回归均值水平，相应地造成单位产品毛利润从高至低的变动，由此导致公司的业绩波动。因此，铝价波动是公司业绩稳定性的风险因素。

2022年，再生铝行业出现业绩大幅下滑，公司净利润较上年也发生较大幅度的下降，其中一个主要影响因素在于铝价出现持续大幅下跌。2022年，不含

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税铝价最大跌幅达到近5,700元/吨，为最近十年内铝价最深跌幅。2022年铝价下跌属于铝价周期的正常调整，在2021年10月、2022年3月，铝价均触及了近十年内的峰值，2022年铝价下跌属于价格快速的均值回归现象。

2022年1-4季度，归属于上市公司股东的净利润分别为12,661.58万元、8,549.20万元、2,983.90万元、-4,218.82万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为9,710.90万元、5,238.42万元、1,177.20万元、-8,738.74万元，2022年第1季度仍然延续了2021年较强的利润水平，并达到了公司历史上最高的单季盈利水平，从第3季度起利润水平明显转弱，并在第4季度跌入公司历史上的业绩低谷。目前，虽然公司业绩在短期内难以恢复到2022年第1季度或上半年的盈利水平，但是，截至目前，公司经营已经走出2022年第4季度的业绩低谷，公司业绩有望实现环比改善。

过去两年，铝价的大幅波动造成公司业绩的较大波动，2022年第4季度业绩跌入低谷，公司业绩在未来逐步爬升、恢复的过程中，还将面对铝价波动、下游需求波动、市场竞争等潜在风险，业绩增长同比转正的时间尚存在不确定性。

（五）市场竞争的风险

公司为再生铝行业内生产规模较大的企业之一。2020-2022年，公司再生铝合金的产量分别为36.97万吨、55.31万吨和57.59万吨，市场份额分别为5.00%、

6.91%和6.66%，稳居再生铝行业前列，这也表明国内再生铝行业市场集中度较低，同时也说明再生铝行业竞争比较激烈。

公司作为再生铝行业的领先企业之一，公司在生产规模、生产装备、技术工艺、产品质量、产品种类、销售网络、管理水平上具有全方位的竞争力。但是，再生铝行业尚处于竞争较为充分的发展阶段，如果公司不能继续保持、发展已有的竞争优势，那么将对公司未来业绩的持续增长和行业地位造成不利影响。

（六）公司原材料采购成本或原材料生产消耗控制不当的风险

公司产品成本主要由直接材料成本构成，如果公司在原材料采购成本或原材料生产消耗方面控制不当，将导致公司盈利能力出现下降的风险。

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（七）应收账款规模较大的风险

公司最近三年年末应收账款账面价值分别为112,159.37万元、206,131.97万元和204,788.00万元，各期末应收账款占各期营业收入的比例分别为23.04%、

20.64%和18.51%，呈逐年下降的趋势。虽然各期末应收账款占同期营业收入比例不高，但应收账款绝对金额仍然较大。

公司对应收账款的相关风险制定了较为完备的内控制度。公司在产品销售环节，业务人员对客户的信用风险已履行了调查、评估的内部程序，在销售完成后对大额交易客户持续跟踪，关注回款进度，同时公司制定并执行了较为审慎的坏账准备的计提政策。

但是，如果下游客户所在行业的经营环境发生较为严重的不利变动，或者下游客户发生较为严重的系统风险，导致下游客户的财务状况和支付能力出现不利变化，将使公司因持有较大规模的应收账款而出现较大的坏账损失风险。

（八）税收优惠政策发生变化的风险

报告期内，顺博合金及主要子公司分别依据西部大开发战略或高新技术企业的所得税优惠政策，执行15%的所得税税率；顺博合金依据安置残疾人就业的税收优惠政策，享受增值税退税；湖北顺博依据废铝资源综合利用的税收优惠政策，享受增值税退税。

上述有关企业所得税、增值税的税收优惠政策对公司的经营发展起到了一定的促进作用，如果未来国家调整有关税收优惠政策，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。

（九）环境保护和安全生产的风险

再生铝企业在生产过程会产生一定的废水、废气、废渣和噪声，产生的铝渣也于2021年被纳入危废名录。报告期内，公司三废和噪声的排放或处理符合国家和地方的排污要求及标准，危险废物贮存设施及处置方式合法合规。但是，如果环保主管部门未来对再生铝企业提出更高的环保要求，那么可能会由此增加公司在环保方面的支出和成本。

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在铝合金生产过程中，熔炼环节存在一定的危险性，可能会发生烫伤事故。公司历来重视安全生产，建立了员工安全生产工作手册，定期对生产设备进行检修，报告期内未发过重大安全事故。但是，如果未来安全生产制度不能得到有效执行，因而发生重大安全生产事故，将会给公司的生产经营带来一定负面影响。

（十）募投项目资金缺口较大的风险

本次募投项目的投资总额以及拟使用募集资金的情况如下表所示。

单位：万元

根据本次募投项目的资金投入计划，除本次募集资金外，公司还需要自筹资金247,478.00万元，在项目投资总额中占比62.26%，资金缺口较大。公司自筹资金的主要来源包括已有货币资金、增加银行借款、发行债券、未来经营性净现金流形成的资金等。公司未来经营规模扩大会增加资金需求，挤占募投项目的自筹资金来源，以后年度的经营性净现金流提供的资金也具有不确定性，甚至可能出现经营性净现金流为负的情况，因而公司自筹资金能否及时弥补募投项目的资金缺口存在风险，对募投项目的实施进度造成不利影响。

（十一）募投项目土地无法取得或延迟取得的风险

在募投项目中，铝合金扁锭项目用地为175亩，铝板带项目用地为567亩，合计742亩，地方政府拟对募投项目分批挂牌、出让的土地合计780.18亩。截至本次募集说明书出具日，募投项目大部分用地尚未取得，根据地方政府主管部门的说明文件，部分土地尚未完成收储。因此，募投项目土地最终能否全部取得具有不确定性，募投项目土地能否按照计划时间取得也具有不确定性，由此可能影响募投项目的完工进度，造成募投项目实施的风险。

（十二）募投项目建成后折旧摊销的费用大幅增长的风险

募投项目建成后公司的固定资产及土地使用权的原值将增加308,983万元，

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较公司2022年末投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等资产账面原值增加了205.65%。相应地，募投项目建成后，年度的固定资产折旧及土地使用权摊销将增加16,869.08万元，较2022年公司的折旧摊销增加117.96%。2022年，公司折旧摊销的费用在营业收入中占比0.70%，募投项目折旧摊销的费用在营业收入中占比达到1.70%。由于募投项目投资规模较大，公司存在折旧摊销费用大幅增长的风险。

（十三）毛利率下滑的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为6.76%、5.12%、2.22%和1.21%，呈下降趋势，公司毛利率的下降主要是受运输费用调整计入营业成本、个体供应商采购、铝价持续大幅下跌导致产品销售价格与废铝采购价格出现错配以及2022年初高价位存货等多因素的影响。虽然随着铝价大幅下跌等影响毛利率不利因素的逐步减弱乃至消除，以及未来公司产能的逐步稳定，长期来看，公司的毛利率将趋于稳定，不存在持续下滑的风险，但是短期来看，随着安徽顺博产能的逐步释放，个体供应商采购规模占公司采购总额比例的增加，公司毛利率可能存在进一步下滑的风险。

（十四）业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为486,889.24万元，998,475.61万元、1,106,630.82万元和507,139.04万元，扣非归母净利润分别为18,261.99万元、24,270.47万元、7,387.77万元和1,094.94万元，公司收入总体呈增长趋势，而净利润呈现波动趋势，主要受产品毛利率下降的影响。由于未来短期内毛利率变动存在不确定性，同时受下游行业景气度变化等因素的影响，公司业绩增长同比转正的时间尚存在不确定性，未来营业收入和业绩仍存在波动的风险。

（十五）经营性现金流量净额波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,715.21万元、-96,866.66万元、34,439.20万元和21,978.93万元，存在波动，其变动情况与收入、利润变动不匹配，主要系基于公司采购端和销售端的付款和信用政策的差异，公司营业收入增速的变动导致经营性应收项目和经营性应付项目的变动额存在

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差异所致。如果未来公司营业收入增速大幅波动，在采购付款政策和信用政策不发生重大变化的情况，公司经营性现金流量净额可能出现大幅波动的风险，导致现金流量净额与收入和净流润出现不匹配的情况。

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第二节 本次发行基本情况

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。

二、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会等证券监管部门注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

三、发行对象及其认购方式

本次发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会注册批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

四、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1= P0－D；

送股或转增股本：P1= P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、发行数量

本次拟向特定对象发行股票数量不超过13,000万股（含本数），占公司2023年6月30日股本总额的29.61%，未超过30%。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

六、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

七、募集资金数额及用途

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本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后，将用于安徽渝博铝材有限公司年产63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目（以下简称“铝合金扁锭项目”）和安徽望博新材料有限公司年产50万吨绿色循环高性能铝板带项目（以下简称“铝板带项目”）建设、运营以及补充公司的流动资金。其中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭全部提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的募投产品仅是铝板带。本次募集资金拟投资具体情况如下：

单位：万元

在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额不予置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目投资总额的，缺口部分由公司以自筹资金补足。

八、本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

九、上市地点

本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。

十、决议有效期

本次向特定对象发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

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第三节 保荐机构的相关情况及承诺

一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

罗大伟先生，保荐代表人。十余年投资银行工作经历，完成过重庆百货重大资产重组、贵州轮胎配股、贵州轮胎非公开发行、川恒股份IPO、顺博合金IPO、顺博合金公开发行可转债等项目。

郭刚先生，国海证券权益业务总部董事总经理，保荐代表人。2008年开始从事投资银行业务，先后主持并担任浩物股份实际控制人变更财务顾问、主持弘浩明传科技（北京）股份有限公司IPO项目改制辅导，富春环保IPO项目协办人、富春环保2015年非公开发行项目保荐代表人，维业股份IPO项目保荐代表人，顺博合金IPO项目保荐代表人，长江材料IPO项目保荐代表人、顺博合金公开发行可转债项目保荐代表人。

（二）项目协办人

胡杨先生，国海证券权益业务总部业务经理，四川大学金融硕士，中国注册会计师资格。2021年开始从事投资银行业务，参与过长江材料（股票代码：001296）IPO项目、顺博合金（股票代码：002996）2021年公开发行可转债项目以及瑞通精工（股票代码：872466）股票定向发行等项目。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员：刘淼、陈优谋、刘一笑、谢宇。

二、保荐机构与发行人关联关系的核查

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，均未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

三、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

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（六）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深交所的自律监管；

（十）遵守中国证监会规定的其他事项。

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第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

本次发行经发行人第四届董事会第四次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所规定的决策程序。

二、保荐机构关于发行人本次发行是否符合板块定位及国家产业政策的核查

保荐机构针对发行人本次向特定对象发行股票是否符合国家产业政策与板块定位进行核查，情况如下：

（一）发行人本次向特定对象发行股票的募投项目符合国家产业政策

本次募集资金拟投资项目的具体情况如下：

单位：万元

其中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭拟全部提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的最终产品为铝板带。

本次募投产品为铝合金扁锭及铝板带，均属于再生变形铝合金，一方面，从原材料使用端，作为再生铝业务属于国家产业政策规定的“鼓励类”产业；另一方面，从产品应用端，募投产品的一部分细分产品属于国家产业政策规定的“鼓

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励类”产业，另一部分细分产品尽管不属于“鼓励类”产业，但也不属于“限制类”或“淘汰类”产业。

1、募投项目所属的再生铝业务的产业政策

发行人主营业务为再生铝合金的生产与销售。再生铝合金分为铸造铝合金与变形铝合金，发行人现有产品主要为铸造铝合金，本次募投产品铝合金扁锭及铝板带属于变形铝合金金，废铝仍是主要原材料，募投项目属于公司再生铝业务的产品拓展。再生铝业务属于《产业结构调整指导目录》（2019年本，2021年修订）规定的“鼓励类”产业中“九、有色金属”之“3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”之“（1）废杂有色金属回收利用”，以及“四

十三、环境保护与资源节约综合利用”之“26、再生资源、建筑垃圾资源化回收利用工程和产业化”。

2、募投产品的产业政策

在本次募投项目中，铝合金扁锭项目的产品全部提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的最终产品为铝板带。在募投产品方案中，铝板带40%的细分产品用于电池壳料及电池箔坯料，8%的细分产品用于3C产品的零部件生产。这类细分产品属于《产业结构调整指导目录》（2019年本，2021年修订）规定的“鼓励类”产业中“九、有色金属：6、新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材”。

在募投产品方案中，铝板带另有42%的细分产品用于罐体料、罐盖料，其余10%为热轧板带材产品，这类细分产品均不属于《产业结构调整指导目录》（2019年本，2021年修订）规定的“限制类”或“淘汰类”产业。

3、募投项目不属于国务院相关文件规定的落后产能或严重过剩产能

本次募投项目生产的铝合金扁锭及铝板带，根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），不属于国务院相关文件规定的落后产能或严重过剩产能。

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经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目符合国家产业政策导向，不属于国务院相关文件规定的落后产能或严重过剩产能，不属于需要取得有权部门批准或核准的特定行业。

（二）发行人本次募投项目主要投向主营业务领域

发行人本次募投项目围绕再生铝业务开展，除补充流动资金外，投向再生变形铝合金业务领域。

经核查，保荐机构认为：本次募投项目投向公司主营业务领域，属于再生铝业务的产品扩展，系再生铝业务在产品种类上的横向延伸，不属于现有业务扩产的情况。

（三）保荐机构核查情况

1、核查程序

（1）查阅发行人营业执照和收入来源，查阅《产业结构调整指导目录（2019年本，2021年修订）》等行业分类指引；

（2）查阅国家相关产业政策、行业法律法规、再生铝合金行业的研究报告，分析发行人主营业务和募投项目是否符合国家产业政策；

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（3）查阅本次发行募投项目的可行性研究报告。

2、核查结论

经核查，发行人本次发行符合主板定位及国家产业政策。

三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

四、保荐机构与保荐代表人联系方式

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保荐机构：国海证券股份有限公司保荐代表人：罗大伟、郭刚联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦29楼联系电话：0755-83716909传真：0755-83708796

五、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

六、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人股票具备在深交所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次向特定对象发行股票并在深交所上市，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

胡 杨

保荐代表人：

罗大伟 郭 刚

内核负责人：

吴凌翔

保荐业务负责人：

程 明

法定代表人（董事长）：

何春梅

国海证券股份有限公司

年 月 日