顺博合金：首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2023-098债券代码：127068 债券简称：顺博转债
重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股上市流通数量为312,935,326股，占公司总股本的71.2835%。
2、本次限售股上市流通日期：2023年10月9日（星期一）。
3、本次解除限售股份性质为公司首次公开发行前已发行股份。
一、首次公开发行前已发行股份概况
(一) 首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1590号)的核准，本公司公开发行人民币普通股（A股）股票5,300.00万股。经深圳证券交易所《关于重庆顺博铝合金股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕768号）同意，公司股票于2020年8月28日起上市交易。
首次公开发行前，公司总股本38,600万股，发行后总股本43,900万股，包括有限售条件流通股38,600万股，无限售条件流通股5,300
万股；目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为312,935,326股。
（二）公司上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1467号）核准，公司于2022年8月12日公开发行830万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行可转债面值总额为人民币8.30亿元。
经深交所“深证上〔2022〕863号”文同意，公司8.30亿元可转换公司债券已于2022年9月7日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“顺博转债”，债券代码“127068”。
公司上市后至2023年9月20日，因“顺博转债”转股，公司总股本由439,000,000股增加至439,001,185股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致，具体情况如下：
1．本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中所做的承诺：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 王真见、王增潮、王启、杜福昌 | 关于稳定股价的具体承诺 | 在触发股价稳定措施启动条件时： 1、单次用于增持股份的资金金额不低于上一年度从发行人所获得现金分红金额的20%； 2、单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过上一年度从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 | 长期有效 | 目前尚未出现此情况 |
| 王真见、王增潮、王启、杜福昌 | 关于失信补救措施的承诺 | 1、控股股东、实际控制人应当在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 3、如控股股东、实际控制人因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有； 4、控股股东、实际控制人将停止从发行人处获得现金分红、薪酬 | 长期有效 | 目前尚未出现此情况 |
| 或津贴（如有），同时控股股东直接或间接持有的发行人股票不得转让，直至控股股东、实际控制人履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止； 5、控股股东、实际控制人未履行相关承诺给发行人和投资者造成损失的，控股股东将依法承担损害赔偿责任； 6、如有关股份锁定、减持意向的承诺事项被证明不真实或未被遵守，控股股东、实际控制人将出售发行人的股票收益所得上缴发行人，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月。 | ||||
| 王真见、王增潮、王启、杜福昌 | 一致行动人协议 | 1、各方一致确认，出于相同理念，各方共同出资经营公司，截至本协议签署之日，各方在公司以往所有重要决策中均保持一致意见； 2、各方一致承诺，自本协议签署后，各方在股东会对公司事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行动；股东会召开之前，各方通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东会上发表一致意见；若各方内部协商时意见不能统一，则以股权比例较多一方的意见为准在股东会上发表一致意见；3、本协议有效期为协议签署之日起至各方均不再持有公司股权之日为止；各方一致承诺，自本协议签署之日起至公司首次公开发行股票并上市三十六个月内不转让所持有的公司股权； 4、本协议有效期内，任何一方不得再与其他股东结合为一致行动人；公司形式变更不影响协议效力。 | 无固定期限 | 正在履行 |
| 王真见、王增潮、王启、杜福昌 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人郑重声明，截至本承诺函出具之日，本人未持有其他任何与顺博合金主营业务可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益，亦未在任何与顺博合金主营业务产生同业竞争的企业担任董事、高级管理人员或核心技术人员； 2、在本人担任顺博合金实际控制人期间，本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）从事可能与顺博合金及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会在任何可能与顺博合金及其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任高管或董事，将采取合法、有效的措施保证本人不以任何方式直接或间接从事与顺博合金及其子公司的经营运作相竞争的任何业务或活动； 3、如顺博合金及其子公司进一步拓展其他经营业务，本人将不与顺博合金及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与顺博合金及其子公司拓展后的业务产生竞争的，本人将按照如下方式退出与顺博合金的竞争：（1）停止与顺博合金及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入到顺博合金及其子公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联第三方； 4、如本人有任何从事、参与可能与顺博合金及其子公司的经营运作构成竞争活动的商业机会，本人应立即将上述商业机会通知顺博合金，在通知所指定的合理期间内，顺博合金作出愿意利用该商业机会给予肯定答复的，则尽力将该商业机会按照不低于提供给本人或任何独立第三方的条件给予顺博合金； 5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给顺博合金造成的直接或间接损失； 6、本承诺函在本人作为顺博合金共同实际控制人期间持续有效且不可变更或撤消。 | 长期有效 | 正在履行 |
| 王真见、王增潮、王启、杜福昌 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本人及本人控制的其他企业将充分尊重顺博合金的独立法人地位，保障顺博合金独立经营、自主决策，确保顺博合金的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易；本人及本人控制的其他企业将严格控制与顺博合金及其子公司之间发生的关联交易； 2、本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用、挪用顺博合金及其子公司资金，也不要求顺博合金及其子公司为本人及本人控制的其他企业提供违规担保；3、如顺博合金在今后的经营活动中与本人及本人控制的其他企业 | 长期有效 | 正在履行 |
| 发生不可避免的关联交易，本人将促使该等交易按照国家有关法律、法规的要求，严格执行《公司章程》和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受顺博合金给予比任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件，保证顺博合金和股东的利益不受损害。 | ||||
| 王真见、王增潮、王启、杜福昌 | 关于不发生资金占用及非经营性资金往来的承诺 | 1、截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用顺博合金及其子公司资金的情况； 2、本人承诺，本人及本人控制的企业将不得以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用顺博合金及其子公司资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定。自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他的企业避免与顺博合金及其子公司除发生正常业务外的一切资金往来。如若发生，本人愿意承担相应的法律责任； 3、如果顺博合金及其子公司因历史上存在的与本人或本人控制的其他企业的资金往来行为而受到处罚或权益受到损害的，本人承担赔偿责任。 | 长期有效 | 目前尚未出现此情况 |
| 王真见、王增潮、王启、杜福昌 | 保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方法损害公司利益； 2、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 长期有效 | 正在履行 |
| 王真见、王增潮、王启、杜福昌 | 关于土地、房产的承诺 | 如因发行人控股子公司重庆博鼎铝业有限公司在土地、房产、规划、建设等相关方面存在违法违规行为，致使发行人的任何权益受损，将由发行人共同实际控制人承担，确保发行人不因此遭受任何损失，不影响发行人的正常生产经营。如广东顺博因土地、房产、规划、建筑问题而导致广东顺博权益受到损失的，由控股股东、实际控制人承担，不会对发行人、广东顺博生产经营造成影响。 | 长期有效 | 针对重庆博鼎铝业有限公司的承诺正在履行中；因广东顺博铝合金有限公司已取得土地所有权，广东顺博铝合金有限公司的相关承诺已履行完毕。 |
| 王真见、王增潮、吴江华、王珲、唐尧、李华容、梁萍、罗乐、左雷、张力、吕路涛 | 关于失信补救措施的承诺 | 1、其应当在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 3、如其因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有； 4、其将停止从发行人处获得分红、薪酬或津贴（如有），同时其直接或间接持有的发行人股票不得转让，直至其履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止； 5、其未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任； 6、如有关股份锁定、减持意向的承诺事项被证明不真实或未被遵守，则将出售发行人股票的收益所得上缴发行人，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月。 | 长期有效 | 目前尚未出现此情况 |
| 王真见、王增潮、吴江华、王珲、吕 | 关于稳定股价的承诺 | 在触发股价稳定措施启动条件时： 1、单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的10%； | 长期有效 | 目前尚未出现此情况 |
| 路涛 | 2、单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事（非独立董事）、高级管理人员将继续按照上述原则执行。 | |||
| 王真见、王增潮、吴江华、王珲、吕路涛 | 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司若实施股权激励计划，则行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 长期有效 | 1、正在履行； 2、正在履行； 3、正在履行； 4、正在履行； 5、目前尚未出现此情况。 |
| 王真见、王增潮、王启、杜福昌 | 关于股份锁定的承诺 | 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股票； 2、所持公司股票在前述锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的公司股票在上述锁定期限届满后自动延长6个月。如果本人违反该承诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因本人的职务变更、离职等原因而失效； 3、上述股份锁定期满后，如本人担任发行人董事、监事、高级管理人员职务，任职期间每年转让的股票不得超过本人直接或间接持有公司股票总数的25%，离职后六个月内，不得转让本人直接或间接持有的公司股票。 | 1、2020年8月28日-2023年8月27日； 2、2023年8月28日-2025年8月27日； 3、长期有效 | 1、履行完毕； 2、正在履行； 3、正在履行。 |
| 夏跃云、包中生、朱昌补、朱胜德、朱关良、吴德法、王冬贞、吴飞跃 | 关于股份锁定的承诺 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股票。 | 2020年8月28日-2023年8月27日 | 履行完毕。 |
2．股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无3．股东后续追加的承诺：无4．法定承诺和其他承诺：
公司实际控制人王真见先生、王增潮先生、王启先生和杜福昌先生承诺：自2023年8月28日起六个月内不减持其本人所持有的公司
股票，承诺期间因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦遵守上述承诺。具体内容详见公司于2023年8月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人承诺不减持公司股份的公告》（公告编号2023-088）。该承诺正在履行中，除该承诺外，公司无其他承诺。
（二）履行承诺情况
截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
（三）资金占用及违规担保情况
截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期：2023年10月9日（星期一）。
2．本次限售股上市流通数量为312,935,326股，占公司总股本的71.2835%。
3.本次申请解除股份限售的股东共计12名。
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 王增潮 | 110,583,001 | 110,583,001 | 注1 |
| 2 | 王真见 | 105,768,000 | 105,768,000 | 注2 |
| 3 | 王启 | 27,669,001 | 27,669,001 | 注3 |
| 4 | 杜福昌 | 27,668,999 | 27,668,999 |
| 5 | 夏跃云 | 9,522,600 | 9,522,600 | |
| 6 | 包中生 | 9,000,000 | 9,000,000 | |
| 7 | 朱胜德 | 6,693,525 | 6,693,525 | |
| 8 | 朱昌补 | 6,822,000 | 6,822,000 | |
| 9 | 朱关良 | 3,554,000 | 3,554,000 | |
| 10 | 吴德法 | 2,464,000 | 2,464,000 | |
| 11 | 王冬贞 | 2,454,000 | 2,454,000 | |
| 12 | 吴飞跃 | 736,200 | 736,200 | |
| 合计 | 312,935,326 | 312,935,326 |
注：
1：股东王增潮持有公司股份数量110,583,001股，占公司股本总额的25.19%，本次解除限售110,583,001股。因其担任上市公司董事、总裁，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。2：股东王真见持有公司股份数量105,768,000股，占公司股本总额的24.09%，本次解除限售105,768,000股。因其担任上市公司董事长，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
3：股东王启持有公司股份数量27,669,001股，占公司股本总额的6.30%，本次解除限售27,669,001股。因其担任上市公司董事，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
5．本次股份解除限售后，公司股本结构变化情况如下表：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动股数（股） | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条 | 313,268,201 | 71.36 | -129,920,324 | 183,347,877 | 41.76 |
| 件股份 | |||||
| 高管锁定股 | 332,875 | 0.08 | 183,015,002 | 183,347,877 | 41.76 |
| 首发前限售股 | 312,935,326 | 71.28 | -312,935,326 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件股份 | 125,732,984 | 28.64 | 129,920,324 | 255,653,308 | 58.24 |
| 三、股份总数 | 439,001,185 | 100.00 | 439,001,185 | 100.00 |
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：顺博合金本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍；顺博合金本次解禁限售股份持有人均履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；顺博合金关于本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对顺博合金本次限售股份解禁并上市流通事项无异议。
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请表；
2.股份结构表和限售股份明细表；
3.国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见。
特此公告。
重庆顺博铝合金股份有限公司
董事会2023年9月25日