顺博合金：关于追认及增加2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002996 证券简称：顺博合金 公告编号：2023-104债券代码：127068 债券简称：顺博转债

重庆顺博铝合金股份有限公司关于追认及增加2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、 是否需要提交股东大会审议：否；

2、 日常关联交易对公司的影响：本次增加公司2023年度预计日常关联交易额度的事项是因正常生产经营需要而发生的，可以实现公司可利用资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。

一、 本次追认和增加公司 2023 年度日常关联交易额度的基本情况

(一)日常关联交易概述

1、概述

重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”、“公司”）实际控制人为王真见、王增潮、王启、杜福昌，四人通过“一致行动协议”的方式共同控制公司。

2023年8月10日，重庆泰利尔压铸有限公司（以下简称“泰利尔”）股东会审议通过了包括顺博合金在内的债权人的债转股出资行为。

2023年8月23日，泰利尔办理债权转股权工商变更，变更后公司持有泰利尔41.6819%股权。公司不向泰利尔派驻董事、高管，不参与泰利尔的日常经营，不构成对泰利尔的实际控制，但公司对泰利尔仍具有重大

影响，泰利尔系公司的联营企业，由此泰利尔及其子公司成为公司的关联法人。

2、本次交易构成关联交易

因重庆辰泰机械有限公司（以下简称“辰泰机械”）为公司联营企业泰利尔的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，辰泰机械是公司的关联法人，公司与辰泰机械的交易构成关联交易。

3、本次交易的审议程序

2023年10月10日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于追认及增加2023年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述日常关联交易计划金额未达到公司股东大会的审议标准，属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

（二）追认日常关联交易

（三）预计日常关联交易类别和金额

（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

2022年3月，实际控制人之一王启的女儿王晓及王晓的配偶王波以自有资金共同收购了浙江豪艺金属制品有限公司（以下简称“豪艺金属”）100%股权，取得该公司控制权。豪艺金属主要从事金属制日用品、金属包装容器、铝合金制品、金属制厨房用器皿及餐具的制造、加工和销售业务，铝合金系其生产所需的主要原材料之一。基于对公司产品的认可，豪艺金属在2022年度从公司及子公司购买了铝合金共计420.04万元。

公司与豪艺金属之间的关联交易以市场价格为基础，关联交易价格公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。关联交易事项已经公司董事会和股东大会审议，在审议过程中，关联董事和关联股东已回避表决。

二、 关联人介绍和关联关系

(一)重庆辰泰机械有限公司

1、统一社会信用代码：91500109MA604UQD3M

2、成立时间：2018年10月26日

3、注册地址：重庆市北碚区天府镇后峰路115号

4、法定代表人：曹楠嘉

5、企业类型：有限责任公司（法人独资）

6、注册资本：100万人民币

7、主要股东：重庆泰利尔压铸有限公司100.00%股权

8、控股股东：重庆泰利尔压铸有限公司

9、经营范围：加工、销售汽车零配件、摩托车配件；制造销售铝合金；道路普通货运；销售机械设备（不含特种设备）、五金交电、化工产品、建筑材料（不含危险化学品）、机械产品、机电产品、包装制品、劳保用品、文化用品、办公用品、电子产品（不含电子出版物）、电脑配件、通讯器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、主要业务：辰泰机械主要从事加工、销售汽车零配件、摩托车配件；制造销售铝合金。

11、主要财务数据：截至2022年12月31日，辰泰机械的总资产、净资产分别为2,101.40万元、113.16万元，2022年1-12月，辰泰机械的营业收入、净利润分别为2,801.15万元、-36.80万元。截至2023年6月30日，辰泰机械的总资产、净资产分别为2,052.73万元、114.81万元，2023年1-6月，辰泰机械的营业收入、净利润分别为1,421.79万元、2.00万元。（数据未经审计）

12、关联关系：辰泰机械是泰利尔的全资子公司，泰利尔是公司的联营企业，因此辰泰机械与公司构成关联关系。

13、经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，辰泰机械不属于失信被执行人。公司经考察和评判，认为辰泰机械具备履约能力。

三、 关联交易的主要内容

1、交易内容：辰泰机械将向公司及子公司采购铝锭（液）或委托加工服务。

2、交易的定价政策及定价依据：本次交易将采用市场化定价原则。公司及子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。付款安排和结算方式均参照公司对外销售的相关制度，在具体协议中予以约定。

3、交易协议的主要条款：双方未签署框架性销售协议。双方将在每次业务发生时签署相关协议对有关权利义务进行约定。

四、 交易目的和对公司的影响

本交易计划属于公司正常的生产经营活动，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

本交易计划仅是双方的初步意向性计划，受市场价格等主观客观因素的影响，交易能否最终履行及实际履行金额均存在较大的不确定性。

五、 独立董事及中介机构意见

1、 独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益；所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。因此同意提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：该事项已由公司第四届董事会第十二次会议审议通过。我们认为公司上述日常关联交易是因正常的经营需要产生，关联交易根据市场化原则运作，交易价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，日常关联交易决策程序和执

行符合有关法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东利益。独立董事一致同意该日常关联交易计划。

2、 保荐机构意见

公司保荐机构国海证券股份有限公司认为，公司追认及预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对公司追认及预计日常关联交易事项无异议。

六、 备查文件

1、《第四届董事会第十二次会议决议》

2、《第四届监事会第十次会议决议》

3、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》

4、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

5、《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司追认及预计日常关联交易的核查意见》

特此公告。

重庆顺博铝合金股份有限公司

董事会2023年10月10日