顺博合金：国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(2023年三季报财务数据更新)

国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司

向特定对象发行股票

之发行保荐书

广西壮族自治区桂林市辅星路13号

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保荐机构声明

国海证券股份有限公司及所指定的两名保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

罗大伟先生，保荐代表人。十余年投资银行工作经历，完成过重庆百货重大资产重组、贵州轮胎配股、贵州轮胎非公开发行、川恒股份IPO、顺博合金IPO、顺博合金公开发行可转债等项目。

郭刚先生，国海证券权益业务总部董事总经理，保荐代表人。2008年开始从事投资银行业务，先后主持并担任浩物股份实际控制人变更财务顾问、主持弘浩明传科技（北京）股份有限公司IPO项目改制辅导，富春环保IPO项目协办人、富春环保2015年非公开发行项目保荐代表人，维业股份IPO项目保荐代表人，顺博合金IPO项目保荐代表人，长江材料IPO项目保荐代表人、顺博合金公开发行可转债项目保荐代表人。

二、项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

胡杨先生，国海证券权益业务总部业务经理，四川大学金融硕士，中国注册会计师资格。2021年开始从事投资银行业务，参与过长江材料（股票代码：

001296）IPO项目、顺博合金（股票代码：002996）2021年公开发行可转债项目以及瑞通精工（股票代码：872466）股票定向发行等项目。

（二）项目组其他成员

刘淼、陈优谋、刘一笑、谢宇。

三、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”或“发行人”）

英文名称：Chongqing Shunbo Aluminum Co.,LTD.

成立日期：2003年3月21日

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注册资本：人民币43,900.00万元法定代表人：王真见证券简称：顺博合金证券代码：002996上市地点：深圳证券交易所上市日期：2020年8月28日注册地址：重庆市合川区草街拓展园区办公地址：重庆市合川区草街拓展园区经营范围：许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发行人主营业务为再生铝合金的生产和销售。发行人主要利用各种废铝材料，通过预处理、分选、熔炼、合金化、精炼、浇铸等环节及相关生产工艺，为客户提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铝合金，用于各类压铸铝合金产品和铸造铝合金产品的生产，从而实现铝资源的循环利用。

（二）股权结构

截至2023年9月30日，发行人股权结构如下：

（三）前十名股东情况

截至2023年9月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

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截至2023年9月30日，公司持股5%以上的股东持有公司的股份均未被质押或托管，也不存在其它权属有争议的情况。

（四）历次筹资情况、现金分红及净资产变化表

发行人历次筹资情况如下：

2020年8月

2022年8月

发行人自上市以来现金分红及年末净资产变化情况如下：

2020年

2021年

2022年

2021年5月7日，公司2020年年度股东大会通过了《2020年度利润分配预案》，公司以总股本43,900万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），共计分配现金股利4,390.00万元，已支付完毕。

2022年4月6日，公司2021年年度股东大会通过了《2021年度利润分配预案》，公司以总股本43,900万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税），共计分配现金股利4,390.00万元，已支付完毕。

第四届董事会第三次会议和2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利

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润分配预案》，以利润分配实施公告确定的股权登记日股本（含可转债转股）为基础，向全体股东每10股分配现金红利0.50元（含税），共计分配现金股利2,195.01万元，已支付完毕。

（五）主要财务数据和指标

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了众会字（2021）第02235号、众会字（2022）第02148号和众会字（2023）第01353号标准无保留意见的审计报告。2023年1-9月的财务数据未经审计。

1、发行人最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、发行人最近三年及一期合并利润表主要数据

单位：万元

3、发行人最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、发行人最近三年及一期净资产收益率及每股收益

5、发行人最近三年及一期主要财务指标

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四、发行人与保荐机构的关联情况说明

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

本保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国海证券投行业务内部管理制度，对顺博合金向特定对象发行股票项目申请文件履行了内部审核程序，主要工作程序包括：

1、公司立项

2022年12月27日，本保荐机构召开项目的公司立项会议，项目组介绍了发行人的主营业务、盈利能力和主要风险等基本情况，在会议中回答了立项委员的询问，会议结束后对公司立项委员会成员提出的意见进行书面回复并完善相关材料。

2、质控部审核

2023年3月8日至2023年3月31日，质控部审阅了项目组提交的申报文件、尽职调查工作底稿，并于2023年3月13日至2023年3月17日对项目开展

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现场核查。

3、项目内核及内核初审

项目申请材料、工作底稿验收通过后，项目组于2023年4月1日向风险管理二部提出内核申请并报送材料。2023年4月6日，风险管理二部及法律合规部委派问核人员对项目进行问核。风险管理二部指派专职审核人员对申请材料进行初审，并形成审核反馈意见，项目组对审核意见提出的问题出具了回复说明。项目组落实初审意见的相关问题后，风险管理二部形成初审报告，并提交内核会议。

4、内核会议

2023年4月10日，风险管理二部组织召开内核会议。内核会议结束后，项目组根据内核委员的意见对申报材料进行修改完善，并通过OA流程提交书面回复，经内核委员会参会成员复核后表决，于2023年4月12日获得通过。

（二）保荐机构内部审核意见

2023年4月10日，投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议。出席会议的内核委员依次听取了项目组关于顺博合金项目情况介绍，质控部关于该项目的质量控制情况，风险管理二部关于项目内核初审报告、问核情况后，内核委员会委员就该项目向项目组提出问题，项目组予以回答。

内核会议后，项目组提交了关于内核会议审核意见的回复，并根据内核委员的意见对申报材料进行了补充、完善。经复核，内核委员一致通过对顺博合金向特定对象发行股票项目的审核。

2023年4月12日，本保荐机构内核委员会通过了顺博合金向特定对象发行股票项目申报文件的内核流程。

2023年5月23日，本保荐机构内核委员会通过了顺博合金向特定对象发行股票项目审核问询函回复申报文件的内核流程。

2023年7月17日，本保荐机构内核委员会通过了顺博合金向特定对象发行股票项目审核问询函回复及申报材料补充2023年1季报的内核流程。

2023年8月15日，本保荐机构内核委员会通过了顺博合金向特定对象发行

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股票项目注册稿全套申报材料的内核流程。

2023年9月11日，本保荐机构内核委员会通过了顺博合金向特定对象发行股票项目会后事项补充2023年半年报的内核流程。2023年9月19日，本保荐机构内核委员会通过了顺博合金向特定对象发行股票项目注册稿全套申报材料补充2023年半年报的内核流程。2023年11月6日，本保荐机构内核委员会通过了顺博合金向特定对象发行股票项目会后事项补充2023年三季报的内核流程。

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第二节 保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为顺博合金本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐顺博合金向特定对象发行股票。

二、本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经发行人第四届董事会第四次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为本次发行期首日。

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

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（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人本次发行方案已经公司第四届董事会第四次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条规定。经核查，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》规定的发行条件。

四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定

发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

经核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定，即发行人不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

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者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定，即本次发行股票募集资金用途符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定，即本次发行的特定对象符合下列规定：

（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名；

（2）发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条规定，即本次发行的发行价格符合下列规定：

（1）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；

（2）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；

（3）上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定，即本次发行股票的锁定期符合下列规定：

本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定，即本次发行符合下列规定：

公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收

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益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定，即本次发行不会导致公司控制权发生变更。经核查，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。

六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本次发行中，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，有偿聘请中色科技股份有限公司为本次募投项目出具可行性研究报告。经核查，本保荐机构认为：发行人为本次发行募投项目有偿聘请中色科技股份有限公司出具可行性研究报告的行为合法合规，对本次发行具有必要性，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术等方面的储备

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情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、发行人面临的主要风险及发展前景

（一）发行人面临的主要风险

1、募投项目产能消化的风险

本次募投项目面向市场对外销售的募投产品为铝板带，设计产能为50万吨，产能规模较大，预计募投项目投产后第3年产能利用率达到80%并稳定下来，其后年度的产能利用率均保持80%不变，即铝板带的产销量为40万吨。铝板带的市场需求和市场容量在不断增长，但是，铝板带属于成熟产品，总体上产能是大于产量的，报告期内，铝板带行业的产能利用率分别为77%、79%、73%。因此，募投项目的产能消化，有市场增量的因素，但是，也离不开存量市场的竞争。目前，公司的铝板带产量较小，2022年奥博铝材的铝板带产量仅有2.53万吨，市场占有率为0.12%，而募投项目在稳产年的产量预计为40万吨，为公司2022年铝板带产量的15.81倍。2022年，铝板带行业的产量为1,380万吨，报告期内，铝板带行业产量的年均增长率为6.80%。假设募投项目从2023年末起开始建设，按照铝板带行业产量6.80%的年增长率计算，募投项目投产后第三年（稳产年）的铝板带行业产量为2,047.89万吨，届时奥博铝材与募投项目的市场占有率分别为0.12%和1.95%，公司铝板带产品的市场占有率合计为2.08%。由于本次募投项目的设计产能规模较大，因此募投项目存在产能消化的风险。

2、募投项目无法达到预计效益的风险

募投项目预计投产后前三年的净利润分别为3,155.71万元、20,207.21万元、38,388.42万元，其后年度净利润将保持38,388.42万元稳定不变。如果未来市场环境发生不利变化，诸如市场需求不足、行业竞争加剧，募投项目可能无法实现预计的产能利用率，或者铝价发生大幅下跌，短期内导致产品毛利润大幅减少，则均有可能影响募投项目的预计效益。因而募投项目在各年度是否都能实现预计

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效益具有不确定性，募投项目存在无法达到预计效益的风险。

3、受下游行业景气度波动影响的风险

2005年至2022年，全国再生铝总产量由194万吨增长到865万吨，除2008年负增长5.45%外，其余年度均保持正增长，年复合增长率为9.19%。2020年全球再生铝产量达到3,471万吨，占原铝和再生铝总产量的33%。根据中国有色金属工业协会再生金属分会数据，2022年国内再生铝产量达到865万吨，相当于原铝和再生铝总产量的17.70%，相对全球占比，国内再生铝行业仍有较大成长空间。但是，再生铝行业的发展是有周期波动的。在制造业的产业链中，再生铝行业属于上游的原材料行业，其生产的各种牌号的再生铝合金被广泛应用于汽车、摩托车和电动车、机械制造、5G通信、家用电器以及建筑五金等行业，而上述再生铝行业所属下游行业景气度易受国内外宏观经济环境变化影响，从而使再生铝行业也随下游行业景气度变化而出现周期性波动。

4、铝价波动的风险

再生铝行业的产品为各种牌号的铝合金，主要原材料为各种类型的废铝料以及纯铝。以公司为例，报告期内废铝及纯铝的材料成本在铝合金产品销售成本中的比例在87%-89%之间。铝合金产品与废铝料、纯铝的价格变动不一定完全同步，但基本的变动趋势是一致的。

铝价波动的风险主要表现为铝价持续下跌的风险。由于从原材料采购到产品生产完成并实现销售之间存在一定的时间周期，因此，如果铝价出现持续大幅下跌，就会使公司产品的原材料成本的变动滞后于产品市场价格的下跌速度，从而减少单位产品的毛利润。而且，原材料与产成品都会有一定的库存量，由于库存因素，进一步放大了铝价下跌对单位产品毛利润的影响。

同理，铝价上涨有助于提高公司产品的单位毛利润。但是，铝价过高的涨幅可能会导致铝价下调，回归均值水平，相应地造成单位产品毛利润从高至低的变动，由此导致公司的业绩波动。因此，铝价波动是公司业绩稳定性的风险因素。

2022年，再生铝行业出现业绩大幅下滑，公司净利润较上年也发生较大幅度的下降，其中一个主要影响因素在于铝价出现持续大幅下跌。2022年，不含

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税铝价最大跌幅达到近5,700元/吨，为最近十年内铝价最深跌幅。2022年铝价下跌属于铝价周期的正常调整，在2021年10月、2022年3月，铝价均触及了近十年内的峰值，2022年铝价下跌属于价格快速的均值回归现象。

2022年1-4季度，归属于上市公司股东的净利润分别为12,661.58万元、8,549.20万元、2,983.90万元、-4,218.82万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润分别为9,710.90万元、5,238.42万元、1,177.20万元、-8,738.74万元，2022年第1季度仍然延续了2021年较强的利润水平，并达到了公司历史上最高的单季盈利水平，从第3季度起利润水平明显转弱，并在第4季度跌入公司历史上的业绩低谷。目前，虽然公司业绩在短期内难以恢复到2022年同期的盈利水平，但是，截至目前，公司经营已经走出2022年第4季度的业绩低谷，2023年前三个季度的净利润较2022年后三个季度的净利润已有改善。过去两年，铝价的大幅波动造成公司业绩的较大波动，2022年第4季度业绩跌入低谷，公司业绩在未来逐步爬升、恢复的过程中，还将面对铝价波动、下游需求波动、市场竞争等潜在风险，业绩增长同比转正的时间尚存在不确定性。

5、市场竞争的风险

公司为再生铝行业内生产规模较大的企业之一。2020-2022年，公司再生铝合金的产量分别为36.97万吨、55.31万吨和57.59万吨，市场份额分别为5.00%、

6.91%和6.66%，稳居再生铝行业前列，这也表明国内再生铝行业市场集中度较低，同时也说明再生铝行业竞争比较激烈。

公司作为再生铝行业的领先企业之一，公司在生产规模、生产装备、技术工艺、产品质量、产品种类、销售网络、管理水平上具有全方位的竞争力。但是，再生铝行业尚处于竞争较为充分的发展阶段，如果公司不能继续保持、发展已有的竞争优势，那么将对公司未来业绩的持续增长和行业地位造成不利影响。

6、公司原材料采购成本或原材料生产消耗控制不当的风险

公司产品成本主要由直接材料成本构成，如果公司在原材料采购成本或原材料生产消耗方面控制不当，将导致公司盈利能力出现下降的风险。

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7、应收账款规模较大的风险

公司最近三年年末应收账款账面价值分别为112,159.37万元、206,131.97万元和204,788.00万元，各期末应收账款占各期营业收入的比例分别为23.04%、

20.64%和18.51%，呈逐年下降的趋势。虽然各期末应收账款占同期营业收入比例不高，但应收账款绝对金额仍然较大。

公司对应收账款的相关风险制定了较为完备的内控制度。公司在产品销售环节，业务人员对客户的信用风险已履行了调查、评估的内部程序，在销售完成后对大额交易客户持续跟踪，关注回款进度，同时公司制定并执行了较为审慎的坏账准备的计提政策。

但是，如果下游客户所在行业的经营环境发生较为严重的不利变动，或者下游客户发生较为严重的系统风险，导致下游客户的财务状况和支付能力出现不利变化，将使公司因持有较大规模的应收账款而出现较大的坏账损失风险。

8、税收优惠政策发生变化的风险

报告期内，顺博合金及主要子公司分别依据西部大开发战略或高新技术企业的所得税优惠政策，执行15%的所得税税率；顺博合金依据安置残疾人就业的税收优惠政策，享受增值税退税；湖北顺博依据废铝资源综合利用的税收优惠政策，享受增值税退税。

上述有关企业所得税、增值税的税收优惠政策对公司的经营发展起到了一定的促进作用，如果未来国家调整有关税收优惠政策，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。

9、环境保护和安全生产的风险

再生铝企业在生产过程会产生一定的废水、废气、废渣和噪声，产生的铝渣也于2021年被纳入危废名录。报告期内，公司三废和噪声的排放或处理符合国家和地方的排污要求及标准，危险废物贮存设施及处置方式合法合规。但是，如果环保主管部门未来对再生铝企业提出更高的环保要求，那么可能会由此增加公司在环保方面的支出和成本。

在铝合金生产过程中，熔炼环节存在一定的危险性，可能会发生烫伤事故。公司历来重视安全生产，建立了员工安全生产工作手册，定期对生产设备进行检

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修，报告期内未发过重大安全事故。但是，如果未来安全生产制度不能得到有效执行，因而发生重大安全生产事故，将会给公司的生产经营带来一定负面影响。10、募投项目资金缺口较大的风险本次募投项目的投资总额以及拟使用募集资金的情况如下表所示。

单位：万元

根据本次募投项目的资金投入计划，除本次募集资金外，公司还需要自筹资金247,478.00万元，在项目投资总额中占比62.26%，资金缺口较大。公司自筹资金的主要来源包括已有货币资金、增加银行借款、发行债券、未来经营性净现金流形成的资金等。公司未来经营规模扩大会增加资金需求，挤占募投项目的自筹资金来源，以后年度的经营性净现金流提供的资金也具有不确定性，甚至可能出现经营性净现金流为负的情况，因而公司自筹资金能否及时弥补募投项目的资金缺口存在风险，对募投项目的实施进度造成不利影响。

11、募投项目土地无法取得或延迟取得的风险

在募投项目中，铝合金扁锭项目用地为175亩，铝板带项目用地为567亩，合计742亩，地方政府拟对募投项目分批挂牌、出让的土地合计780.18亩。截至本次募集说明书出具日，募投项目大部分用地尚未取得，根据地方政府主管部门的说明文件，部分土地尚未完成收储。因此，募投项目土地最终能否全部取得具有不确定性，募投项目土地能否按照计划时间取得也具有不确定性，由此可能影响募投项目的完工进度，造成募投项目实施的风险。

12、募投项目建成后折旧摊销的费用大幅增长的风险

募投项目建成后公司的固定资产及土地使用权的原值将增加308,983万元，较公司2022年末投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等资产账面原值增加了205.65%。相应地，募投项目建成后，年度的固定资产折旧及土地使用

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权摊销将增加16,869.08万元，较2022年公司的折旧摊销增加117.96%。2022年，公司折旧摊销的费用在营业收入中占比0.70%，募投项目折旧摊销的费用在营业收入中占比达到1.70%。由于募投项目投资规模较大，公司存在折旧摊销费用大幅增长的风险。

13、毛利率下滑的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为6.76%、5.12%、2.22%和1.21%，呈下降趋势，公司毛利率的下降主要是受运输费用调整计入营业成本、个体供应商采购、铝价持续大幅下跌导致产品销售价格与废铝采购价格出现错配以及2022年初高价位存货等多因素的影响。虽然随着铝价大幅下跌等影响毛利率不利因素的逐步减弱乃至消除，以及未来公司产能的逐步稳定，长期来看，公司的毛利率将趋于稳定，不存在持续下滑的风险，但是短期来看，随着安徽顺博产能的逐步释放，个体供应商采购规模占公司采购总额比例的增加，公司毛利率可能存在进一步下滑的风险。

14、业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为486,889.24万元，998,475.61万元、1,106,630.82万元和818,557.12万元，归母净利润分别为19,582.99万元、34,219.09万元、19,975.87万元和8,398.51万元，公司收入总体呈增长趋势，而净利润呈现波动趋势，主要受产品毛利率下降的影响。由于未来短期内毛利率变动存在不确定性，同时受下游行业景气度变化等因素的影响，公司业绩增长同比转正的时间尚存在不确定性，未来营业收入和业绩仍存在波动的风险。

15、经营性现金流量净额波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,715.21万元、-96,866.66万元、34,439.20万元和-23,438.42万元，存在波动，其变动情况与收入、利润变动不匹配，主要系基于公司采购端和销售端的付款和信用政策的差异，公司营业收入增速的变动导致经营性应收项目和经营性应付项目的变动额存在差异所致。如果未来公司营业收入增速大幅波动，在采购付款政策和信用政策不发生重大变化的情况，公司经营性现金流量净额可能出现大幅波动的风险，导致现金流量净额与收入和净流润出现不匹配的情况。其中2023年1-9月经营活

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动现金流量净额转为负数，主要系第三季度产品销量和营业收入同比增加，且为满足生产需要，维持一定原材料库存，采购量增加，使得应收账款、存货等项目增加资金占用，另外本期贸易业务规模有所扩大，贸易预付款资金占用增加。

（二）发行人的发展前景

首先，作为循环经济领域内的一家大型企业，发行人秉承“资源有限、再生无限”的经营理念，依托先进的工艺技术和精细化的经营管理，已发展成为西南地区最大、国内领先的再生铝生产企业。发行人制定了以市场份额和盈利能力为核心诉求的战略目标，未来将致力于不断扩大生产区域布局、产品布局，不断丰富产品应用领域，在巩固西南地区市场的基础上，深度挖掘以广东为核心的华南市场和以江苏、浙江为核心的华东市场，进一步拓展华中地区的潜在市场，不断提高国内市场占有率和企业盈利能力，持续巩固和提升企业的综合实力和行业影响力。

其次，发行人将利用自身的行业知名度，在铸造铝合金原材料供应、有竞争力的区域布局和技术储备和开发的基础上，适度切入再生变形铝合金原材料供应市场，形成“铸造铝合金原料供应+变形铝合金原料供应”业务双轮驱动，为发行人在循环经济领域的发展打开更加广阔的市场空间。

总体来看，发行人的未来发展前景良好。

附件：

1、《国海证券股份有限公司关于保荐重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

胡 杨

保荐代表人：

罗大伟 郭 刚

保荐业务部门负责人：

李立根

内核负责人：

吴凌翔

保荐业务负责人：

程 明

总经理（总裁）：

卢 凯

法定代表人（董事长）：

何春梅

国海证券股份有限公司

年 月 日

3-1-23

附件

国海证券股份有限公司关于保荐重庆顺博铝合金股份有限公司

向特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

国海证券股份有限公司作为重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定罗大伟、郭刚担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。

保荐代表人：

罗大伟 郭 刚

法定代表人：

何春梅

国海证券股份有限公司

年 月 日