顺博合金：国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司预计日常关联交易的核查意见

国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司

预计日常关联交易的核查意见国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”或“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对顺博合金预计日常关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、概述

顺博合金持有重庆泰利尔压铸有限公司（以下简称“泰利尔”）41.6819%股权，泰利尔系公司的联营企业，泰利尔及其子公司重庆辰泰机械有限公司（以下简称“辰泰机械”）为公司的关联法人。

辰泰机械主要从事加工、销售汽车零配件、摩托车配件的压铸业务，基于对顺博合金产品品质的认可，拟在2024年度从公司及子公司购买部分铝合金锭产品或加工服务，预计月度采购金额约200-300万元，年度金额预计累计不超过3,600万元。具体执行情况需按双方最终签署的相关协议予以明确。

2、本次交易构成关联交易

因辰泰机械为公司联营企业泰利尔的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，辰泰机械是公司的关联法人，公司与辰泰机械的交易构成关联交易。

3、本次交易的审议程序及相关意见

2023年12月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过《关于日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可。

公司监事会认为，本次日常关联交易计划采用市场化定价原则，公司及子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益；所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。因此同意提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述日常关联交易计划金额未达到公司股东大会的审议标准，属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

2022年3月，实际控制人之一王启的女儿王晓及王晓的配偶王波以自有资金共同收购了浙江豪艺金属制品有限公司（以下简称“豪艺金属”）100%股权，取得该公司控制权。豪艺金属主要从事金属制日用品、金属包装容器、铝合金制品、金属制厨房用器皿及餐具的制造、加工和销售业务，铝合金系其生产所需的主要原材料之一。基于对公司产品的认可，豪艺金属在2022年度从公司及子公司购买了铝合金共计420.04万元。

公司与豪艺金属之间的关联交易以市场价格为基础，关联交易价格公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。关联交易事项已经公司董事会审议，在审议过程中，关联董事已回避表决。

二、关联人辰泰机械的介绍和关联关系

1、统一社会信用代码：91500109MA604UQD3M

2、成立时间：2018年10月26日

3、注册地址：重庆市北碚区天府镇后峰路115号

4、法定代表人：曹楠嘉

5、企业类型：有限责任公司（法人独资）

6、注册资本：100万人民币

7、主要股东：重庆泰利尔压铸有限公司持有100.00%股权

8、控股股东：重庆泰利尔压铸有限公司

9、经营范围：加工、销售汽车零配件、摩托车配件；制造销售铝合金；道路普通货运；销售机械设备（不含特种设备）、五金交电、化工产品、建筑材料（不含危险化学品）、机械产品、机电产品、包装制品、劳保用品、文化用品、办公用品、电子产品（不含电子出版物）、电脑配件、通讯器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、主要业务：辰泰机械主要从事加工、销售汽车零配件、摩托车配件；制造销售铝合金。

11、主要财务数据：截至2022年12月31日，辰泰机械的总资产、净资产分别为2,101.40万元、113.16万元，2022年1-12月，辰泰机械的营业收入、净利润分别为2,801.15万元、-36.80万元。截至2023年9月30日，辰泰机械的总资产、净资产分别为2,193.95万元、121.00万元，2023年1-9月，辰泰机械的营业收入、净利润分别为2,144.34万元、8.18万元。（数据未经审计）

12、关联关系：辰泰机械是泰利尔的全资子公司，泰利尔是公司的联营企业，因此辰泰机械与公司构成关联关系。

13、经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，辰泰机械不属于失信被执行人。公司经考察和评判，认为辰泰机械具备履约能力。

三、关联交易的主要内容

1、交易内容：辰泰机械将向公司及子公司采购铝锭（液）或委托加工服务。

2、交易的定价政策及定价依据：本次交易将采用市场化定价原则。公司及子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。付款安排和结算方式均参照公司对外销售的相关制度，在具体协议中予以约定。

3、交易协议的主要条款：双方未签署框架性销售协议。双方将在每次业务发生时签署相关协议对有关权利义务进行约定。

四、交易目的和对公司的影响

本交易计划属于公司正常的生产经营活动，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

本交易计划仅是双方的初步意向性计划，受市场价格等主观客观因素的影响，交易能否最终履行及实际履行金额均存在较大的不确定性。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对公司预计日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

罗大伟 郭刚

国海证券股份有限公司

年 月 日