顺博合金：向特定对象发行股票上市公告书

（重庆市合川区草街拓展园区）

重庆顺博铝合金股份有限公司

向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二四年四月

本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

王真见王增潮王启吴江华

黄新建刘忠海闫信良

重庆顺博铝合金股份有限公司

年月日

特别提示

一、发行数量及价格发行数量：

75,949,367股发行后股本总额：

514,950,614.00股发行价格：

7.90元/股募集资金总额：

599,999,999.30元募集资金净额：

593,296,125.42元

二、新增股份上市安排

、股票上市数量：

75,949,367股

、股票上市时间：

2024年

月

日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自2024年

月

日起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目录

...... 1

特别提示 ...... 2

一、发行数量及价格 ...... 2

二、新增股份上市安排 ...... 2

三、发行对象限售期安排 ...... 2

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 5

第一节公司基本情况 ...... 6

第二节本次新增股份发行情况 ...... 7

一、发行类型 ...... 7

二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 ...... 7

三、发行方式和发行时间 ...... 11

四、发行数量 ...... 11

五、发行价格 ...... 11

六、限售期安排 ...... 12

七、上市地点 ...... 12

八、募集资金和发行费用 ...... 12

九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ...... 13

十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 13

十一、新增股份登记托管情况 ...... 13

十二、发行对象认购股份情况 ...... 13

十三、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......22十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23

十五、本次新增股份上市情况 ...... 23

第三节本次股份变动情况及其影响 ...... 25

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 25

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 26

三、股份变动对主要财务指标的影响 ...... 26

四、本次发行对公司的影响 ...... 27

第四节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ...... 29

一、合并资产负债表主要数据 ...... 29

二、合并利润表主要数据 ...... 29

三、合并现金流量表主要数据 ...... 30

四、主要财务指标 ...... 30

五、净资产收益率及每股收益 ...... 30

六、管理层讨论与分析 ...... 31

第五节本次新增股份发行上市相关机构 ...... 35

一、保荐人（联席主承销商） ...... 35

二、联席主承销商 ...... 35

三、发行人律师 ...... 35

四、审计机构 ...... 36

五、验资机构 ...... 36

第六节保荐人的上市推荐意见 ...... 37

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 37

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 37

第七节重要承诺事项 ...... 38

第八节备查文件 ...... 39

一、备查文件 ...... 39

二、查询地点 ...... 39

三、查询时间 ...... 39

释义在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本上市公告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节公司基本情况

第二节本次新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、董事会审议通过

2023年3月29日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人2023年第二次临时股东大会审议。

2、股东大会审议通过

2023年4月17日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册程序

1、2023年8月23日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年11月10日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2510号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）发行过程

1、认购邀请书发送情况

发行人及联席主承销商已于2024年3月4日向深交所报送《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）和《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象

名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），并于2024年3月18日向深交所提交了《重庆顺博铝合金股份有限公司关于向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。

《拟发送认购邀请书的对象名单》包括公司前二十名股东中的13名股东（不包括发行人和联席主承销商控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计7家）、证券投资基金管理公司54家、证券公司35家、保险机构投资者23家及已经提交认购意向书或已表达认购意向的其他投资者93家。自本次发行方案和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，联席主承销商收到12名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其发送《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。新增投资者的具体情况如下：

经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。

、投资者申购报价情况

2024年

月

日（T日）9:00-12:00，在国浩律师（天津）事务所的见证下，共有

个认购对象参与报价。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，

所有认购对象均在《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》规定时间内完整地提交了申购文件，且及时、足额缴纳保证金（在中国证券投资基金业协会报备的证券投资基金管理公司及在中国证券监督管理委员会网站公布的合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。上述21个认购对象的有效报价情况如下：

3、发行价格、发行数量及最终获配情况根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价格优先、金额优先、时间优先”原则，确定本次发行股票的发行价格为7.90元/股，申购价格在7.90元/股及以上的13名认购对象确定为获配发行对象。

本次发行最终获配发行对象共计

名，发行价格为

7.90元/股，本次发行股票数量为75,949,367股，募集资金总额为599,999,999.30元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

经核查，本次发行对象未超过《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的

名投资者上限。上述投资者均在《拟发送认购邀请书的对象名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、获配对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

三、发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，本次发行时间为：

2024年

月

日（T日）。

四、发行数量本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为75,949,367股，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限8,000万股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。

五、发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年

月

日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司A股股票交易均价（定价基

准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.89元/股。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

7.90元/股，发行价格与发行底价的比率为114.66%。

六、限售期安排

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自2024年4月15日起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

七、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

八、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为599,999,999.30元，扣除发行费用6,703,873.88元（不含税）后，募集资金净额为593,296,125.42元，本次发行方案中规定的拟募集资金上限60,000万元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额。

本次发行费用明细如下：

九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

根据发行人会计师众华会计师事务所于2024年3月27日出具的《验证报告》（众会字（2024）第03370号），截至2024年3月26日15时止，国海证券共收到发行对象汇入国海证券为顺博合金本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为599,999,999.30元。

2024年3月26日，国海证券将扣除尚未支付的保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师众华会计师事务所2024年3月27日出具的《验资报告》（众会字（2024）第03372号），截至2024年3月27日止，顺博合金本次实际发行人民币普通股（A股）75,949,367股，增加注册资本人民币75,949,367.00元。本次每股发行价格为人民币7.90元，募集资金总额为599,999,999.30元，扣除总发行费用人民币6,703,873.88元，募集资金净额为人民币593,296,125.42元。其中新增股本人民币75,949,367.00元，新增资本公积517,346,758.42元。

十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐人和存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

十一、新增股份登记托管情况

公司已于2024年4月3日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十二、发行对象认购股份情况

（一）发行对象及其获配股数、金额的具体情况

本次发行最终获配发行对象共计13名，发行价格为7.90元/股，本次发行股票数量为75,949,367股，募集资金总额为599,999,999.30元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：

经核查，本次发行对象未超过《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《拟发送认购邀请书的对象名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、获配对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（二）发行对象基本情况

1、朱胜德

、朱关良

、陈飞

4、重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

、陈松泉

、薛小华

7、国泰君安证券股份有限公司

、财通基金管理有限公司

9、UBSAG

10、华夏基金管理有限公司

11、周海虹

12、诺德基金管理有限公司

13、马鞍山市兴博产业投资有限公司

（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次向特定对象发行股票的发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）本次发行对象履行私募投资基金备案、私募资产管理计划备案情况联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

朱胜德、朱关良、陈飞、陈松泉、薛小华、国泰君安证券股份有限公司、周海虹、马鞍山市兴博产业投资有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民

共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

UBSAG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品参与认购。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。

（五）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及《国海证券股份有限公司股权融资业务投资者适当性管理实施细则》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次顺博合金向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。

本次发行参与报价并最终获配的认购对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述13名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象资金来源核查

联席主承销商及发行人律师对发行对象的认购资金来源进行了核查，经核查，发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：“认购本次向特定对象发行股份的资金来源合法，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿的情形；并保证遵守国家反洗钱的相关规定”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会和深交所的相关规定。

十三、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，联席主承销商认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2510号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

发行人及联席主承销商根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，并于2024年3月4日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。

发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承

受等级匹配。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

国浩律师（天津）事务所律师认为：

发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并经深圳证券交易所审核同意和中国证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定。发行人和联席主承销商向投资者发送的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》和《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量及发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，发行结果公平、公正，符合已备案的《发行方案》以及向特定对象发行股票的有关规定。本次发行的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和《认购邀请书》规定的条件，具备认购本次发行股票的主体资格。

十五、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

公司已于2024年4月3日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：顺博合金

证券代码：002996

上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间新增股份的上市时间为2024年4月15日。

（四）新增股份的限售安排根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自2024年4月15日起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

第三节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况截至2024年

月

日，公司前十名股东持股情况如下：

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

（二）本次发行后公司前十名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年4月3日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、股份变动对主要财务指标的影响

以2022年度、2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

注1：发行前数据源自公司2022年年度财务报告、2023年第三季度报告；

注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行前归属于上市公司股东的每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算，发行前归属于上市公司股东的每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算。

四、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响本次向特定对象发行75,949,367股，发行前后股本结构变动情况如下：

注：本表所示发行前股本结构为截至2024年3月31日股本结构。上述有限售条件流通股包含高管锁定股。本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加75,949,367股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金投资项目实施后，有利于优化公司产业结构，增强公司综合竞争力，与公司发展战略方向一致，将进一步丰富公司业务类型，有力地促进公司提升核心竞争力以及行业地位。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。

（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和

科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第四节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年、2021年和2022年的财务报表进行了审计，并出具了众会字（2021）第02235号、众会字（2022）第02148号和众会字（2023）第01353号标准无保留意见的审计报告。公司2023年

月

日的资产负债表和合并资产负债表，2023年1-9月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

二、合并利润表主要数据

单位：万元

三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

四、主要财务指标

注：2023年1-9月应收账款周转率、存货周转率为年化口径。

五、净资产收益率及每股收益

六、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析报告期各期末，公司资产总额分别为303,508.40万元、501,411.93万元、589,903.33万元和724,559.86万元。报告期内，随着公司销售规模的稳定增长，以及可转债募投项目建设，公司资产总额快速增长。

报告期各期末，公司负债总额分别为100,022.52万元、267,741.84万元、328,888.07万元和466,876.00万元。报告期内，公司负债总额增长，主要系公司2022年发行可转债融资，以及为满足报告期内日益增长的经营规模的资金需求，银行贷款和票据支付规模有所增长。

（二）偿债能力分析

1、短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为2.54倍、1.57倍、2.06倍和1.55倍，速动比率分别为1.92倍、1.25倍、1.66倍和1.24倍。

2021年末，公司的流动比率、速动比率较上年末有所下降，主要是由于本期公司业务规模的大幅增长，导致自身经营积累不足以弥补运营资金需求，从而使公司大幅增加本期短期借款、应付账款等流动负债以满足公司业务规模大幅增长对运营资金需求增长所致。2022年末，公司的流动比率、速动比率较上年末有所上升，主要是因为本期收入增速较去年高速增长回归正常水平，经营性现金流量得到了明显改善，货币资金等流动资产增加，短期借款和应付账款等流动负债减少。2023年9月末，流动比率、速动比率较2022年末有所下降，主要是因

为公司通过开票的方式支付供应商货款增加，进而导致应付票据和短期借款等流动负债增加。

报告期各期末，公司的流动比率和速动比率维持较高水平，具有较强的短期偿债能力。公司信用状况良好，报告期内公司未发生过贷款逾期或延迟支付利息的情形，并与多家银行建立了良好的信用合作关系，良好的信用状况使公司获得了长期稳定的授信，能够较为便利地从银行融资，满足生产经营的资金需求，短期偿债风险较小。

2、长期偿债能力分析

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为32.96%、53.40%、55.75%和64.44%。2021年末，公司资产负债率有所增加，主要是由于本期业务量的大幅增加，为满足公司运营资金需求增长，2021年公司短期借款和应付账款等流动负债增加较快所致。2022年末，公司资产负债率略有增加，主要系本期发行可转债，截止期末尚未转股，使得应付债券增加所致。2023年9月末，公司资产负债率有所增加，主要是公司通过开票的方式支付供应商货款增加，进而导致应付票据和短期借款等流动负债增加所致。总体而言，资产负债率水平比较合理，资本结构稳健，发生财务风险的可能性较小。

总体来说，公司财务结构良好，因经营发展需要逐步增加负债比重，长期偿债能力指标处于合理区间，始终保持着良好的偿债能力，长期偿债风险较小。

（三）资产营运能力分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为4.58次/年、5.74次/年、4.92次/年和

4.94次/年，2021年应收账款周转率较2020年有所上升，主要是因为随着下游需求旺盛和铝价的上涨，公司本期收入大幅增长，同时公司加强货款回收，从而使得应收账款周转率有所提升。2022年应收账款周转率较2021年有所下降，主要是因为2021年营业收入实现了高速增长，随着2022年收入增速的放缓，且应收账款余额变动较小，使得应收账款周转率下降。报告期内，公司不断加强应收账款的风险管理，强化对客户信用风险的识别和评估，加大到期催收力度，密切关注期后回款进度，同时做好了坏账准备的充分计提，有效控制应收账款风险。

报告期内，公司存货周转率分别为10.32次/年、13.42次/年、12.35次/年和

10.36次/年，公司存货周转天数分别为34.90天/次、26.83天/次、29.15天/次和

31.42天/次，整体保持相对稳定。2021年公司存货周转率较2020年有所上升，主要系本期下游客户需求旺盛，收入大幅增加所致。

（四）盈利能力分析报告期内，公司主营业务毛利率分别为6.76%、5.12%、2.22%和1.21%。2021年，发行人主营业务毛利率较2020年下降1.64个百分点，主要原因有：

①2021年公司根据新收入准则将合同履约相关的运输费用6,696.76万元确认为营业成本，该运输费占营业收入的比重为0.69%；②2021年湖北顺博的原材料废铝主要直接通过个体供应商采购获取，由于个体供应商无法开具增值税专用发票，该部分废铝入账的单位成本价格高于向可以开具增值税专用发票的供应商采购的单位成本。

2022年，发行人主营业务毛利率较2021年下降2.90个百分点，主要因为：

①由于发行人从原材料采购到产品生产完成并实现销售之间存在一定的时间周期，因此，在2021年10月及2022年3月铝价达到阶段高位之后，2022年铝价持续大幅下跌的情况下，原材料采购成本与产品销售价格出现了错配，降低了产品毛利率；②2022年，存货周转率较上年有所降低，进而放大了铝价下跌对产品单吨盈利水平和毛利率下降的影响；③2022年初高价位库存因素也对产品毛利率产生了不利影响；④随着湖北顺博的全面投产以及安徽顺博2022年11月开始投入试运营，湖北顺博和安徽顺博业务规模在合并范围内的占比较2021年增加，因而2022年个体供应商采购额占公司采购总额占比也随之增加，使得个体供应商采购因素对降低毛利率的影响较2021年进一步增加。

2023年1-9月，发行人主营业务毛利率较2022年有所下降，主要是由于铝价变动差异以及个体供应商采购占比增加的影响，导致铝合金毛利率有所下降。

（五）现金流量分析

报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为-20,715.21万元、-96,866.66万元、34,439.20万元和-23,438.42万元，其中2020年、2021年经营活动产生的

现金流量净额持续为负，一方面是因为当期公司销售商品收到的现金金额持续低于当期营业收入应收到的现金金额所致。2020年、2021年公司营业收入持续快速增长特别是4季度销售收入占比较高，以及公司下游客户1-2个月的信用期，导致当期营业收入所对应的应收账款未能在当期全部收回公司。另一方面，基于行业特点，公司原材料采购通常采取现款现货的方式。在营业收入快速增长的趋势下，公司采购端和销售端这种信用政策的差异被进一步放大，就使得经营性现金流出大于经营性现金流入。2022年，随着营业收入增长率回归正常增长水平，采购端和销售端的结算差异得以缓解，营业收入收到现金比例也随之明显提升，使得经营性现金流得到明显改善。2023年1-9月经营活动现金流量净额下降，主要系第三季度产品销量和营业收入同比增加，且为满足生产需要，维持一定原材料库存，采购量增加，使得应收账款、存货等项目增加资金占用，另外本期贸易业务规模有所扩大，贸易预付款资金占用增加。

报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-9,559.18万元、-33,487.95万元、-68,792.55万元和-36,833.00万元，公司各期投资活动现金流量净额的波动主要系公司建设项目持续投入所致。

报告期内，筹资活动净现金流分别为50,806.97万元、118,707.34万元、71,114.26万元和67,164.26万元。报告期内，公司的筹资活动主要由取得银行借款、发行可转换公司债券和偿还借款本金、支付利息以及股东出资和现金分红构成。公司各期筹资活动现金流量净额的波动，主要系公司发行可转债融资、银行借款、股东分红等增减波动所致。

第五节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（联席主承销商）

名称：国海证券股份有限公司注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路

号法定代表人：何春梅保荐代表人：罗大伟、郭刚项目协办人：胡杨项目组成员：刘淼、陈优谋、刘一笑、谢宇联系电话：

0755-83716909传真：

0755-83708796

二、联席主承销商

名称：东吴证券股份有限公司注册地址：苏州工业园区星阳街5号法定代表人：范力项目组成员：尹国平、夏秀春、尹秀锦联系电话：

0755-83829956传真：

0755-83829606

三、发行人律师

名称：国浩律师（天津）事务所地址：曲阜道

号中国人寿金融中心

层负责人：韦祎经办律师：游明牧、张巨祯

联系电话：022-85586588传真：022-85586677

四、审计机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市虹口区东大名路108号北外滩来福士广场东塔楼18楼负责人：陆士敏经办注册会计师：郝世明、郭卫娜、付声文、罗爽联系电话：

021-63525500传真：021-63525566

五、验资机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市虹口区东大名路108号北外滩来福士广场东塔楼18楼负责人：陆士敏经办注册会计师：付声文、罗爽联系电话：

021-63525500传真：

021-63525566

第六节保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况顺博合金与国海证券签署了关于本次向特定对象发行股票的保荐协议，国海证券指定罗大伟、郭刚作为顺博合金向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。罗大伟先生，保荐代表人。十余年投资银行工作经历，完成过重庆百货重大资产重组、贵州轮胎配股、贵州轮胎非公开发行、川恒股份IPO、顺博合金IPO、顺博合金公开发行可转债等项目。

郭刚先生，国海证券权益业务总部董事总经理，保荐代表人。2008年开始从事投资银行业务，先后主持并担任浩物股份实际控制人变更财务顾问、主持弘浩明传科技（北京）股份有限公司IPO项目改制辅导，富春环保IPO项目协办人、富春环保2015年非公开发行项目保荐代表人，维业股份IPO项目保荐代表人，顺博合金IPO项目保荐代表人，长江材料IPO项目保荐代表人、顺博合金公开发行可转债项目保荐代表人。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

国海证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

国海证券同意保荐发行人本次向特定对象发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节重要承诺事项自本次发行获得中国证监会注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

第八节备查文件

一、备查文件

、上市申请书；

、保荐协议；

、保荐代表人声明与承诺；

、保荐人出具的上市保荐书；

、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；

、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

、投资者出具的股份限售承诺；

、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；

、深交所要求的其他文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。（以下无正文）

（本页无正文，为《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

重庆顺博铝合金股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

保荐人（联席主承销商）：国海证券股份有限公司

年月日

（本页无正文，为《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

联席主承销商：东吴证券股份有限公司

年月日