顺博合金：国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司控股股东的部分股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的临时受托管理事务报告

国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司控股股东的部分股东解除一致行动关系暨实际控制

人变更的

临时受托管理事务报告

债券受托管理人：国海证券股份有限公司

（住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

2024年12月

声 明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《可转换公司债券管理办法》的相关规定及《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“发行人”、“顺博合金”、“公司”）公开信息披露文件以及发行人提供的相关资料等，由本次债券受托管理人国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“受托管理人”）编制。本报告仅对本次债券受托管理的有关事项进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中任何内容据以作为受托管理人所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国海证券不承担任何责任。

一、 本次债券核准情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1467号）核准，重庆顺博铝合金股份有限公司于2022年8月12日公开发行830.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额8.30亿元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足8.30亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。经深圳证券交易所“深证上[2022]863”号文同意，公司8.30亿元可转换公司债券于2022年9月7日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“顺博转债”，债券代码“127068”。顺博转债存续期6年，自2022年8月12日至2028年8月11日，转股起止日期自2023年2月20日至2028年8月11日。

二、 本次债券的主要条款

1、债券名称

重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券。

2、债券代码及简称

债券代码：127068；债券简称：顺博转债。

3、发行规模

本次发行可转债总额为人民币83,000.00万元，共计830.00万张。

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

5、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年8

月12日至2028年8月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个

工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

6、票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.6%、第三

年1.0%、第四年1.6%、第五年2.0%、第六年2.5%。

7、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I?B?i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。即自2023年2月20日至2028年8月11日。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 20.43 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：

P1 ?P0 ?(1?n)；

增发新股或配股：

P1 ? (P0 ?A?k) ?(1? k)；

上述两项同时进行：

P1 ? (P0 ?A?k) ?(1? n ? k)；

派送现金股利：

P1 ?P0 –D；

上述三项同时进行：

P1 ? (P0 -D?A?k) ?(1? n ? k)。

其中：

P1为调整后转股价格；P0为调整前转股价格；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价格或配股价格；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA?B?i?t?365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足83,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

（2）发行对象

① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2022年8月11日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

② 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

③ 本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

13、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.8906元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.018906张可转债。

公司现有A股总股本439,000,000股（无库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约8,299,734张，约占本次发行的可转债总额的99.9968%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

14、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过83,000.00万元（含），扣除发行费用后，将用于顺博合金新材料产业基地项目（一期）40万吨再生铝项目建设、运营，以及补充公司流动资金。本次可转债募集资金拟投资具体情况如下：

单位：万元

注：“顺博合金新材料产业基地项目（一期）40万吨再生铝项目”即马鞍山市博望区发展和改革委员会出具了《博望区发展改革委项目备案表》（博发改函[2021]95号）中备案项目名称“顺博合金新材料产业基地项目（一期）”。

在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额不予置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目投资总额，缺口部分由公司以自筹资金补足。

15、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

16、本次决议的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

17、资信评级情况

本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，顺博合金主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

三、本次债券的重大事项

1、部分股东解除一致行动关系的情况说明

王增潮、王真见、王启、杜福昌四人曾于2011年5月13日签署了《一致行动协议》，协议约定各方在股东会对公司事务决策(包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等)时保持一致行动。2015年3月3日，王增潮、王真见、王启、杜福昌共同签订了《一致行动补充协议》，各方确认自2011年5月13日起按《一致行动协议》的约定，对重庆顺博铝合金有限公司以及其股改后的顺博合金保持共同控制状态，各方同意自该补充协议签订之日起仍按原《一致行动协议》的约定，继续保持对公司的共同控制。因杜福昌不再担任公司任何职务，难以继续履行一致行动人对重大事项决策的职责，为适应变化、提升公司决策效率，王增潮、王真见、王启、杜福昌经协商一致，于2024年12月5日签署了《<一致行动协议>之补充协议》，约定杜福昌退出一致行动关系，其余三方王真见、王增潮、王启继续保持一致行动关系。

2、本次部分股东解除一致行动关系后公司实际控制人情况

本次部分股东解除一致行动关系后，公司实际控制人由王真见、王增潮、王启、杜福昌变更为王真见、王增潮、王启。王真见、王增潮、王启合计持有公司股份331,815,602股，合计持股比例为49.56%，三人能够对公司董事会、股东大会决议产生重大影响，能够实际控制公司的经营行为。

3、本次部分股东解除一致行动关系对公司的影响

本次部分股东解除一致行动协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次部分股东解除一致行动关系后，公司的控股股东、实际控制人由王真见、王增潮、王启、杜福昌变更为王真见、王增潮、王启。本次控股股东、实际控制人变动不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，亦不会影响公司的人员独立、财务和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。杜福昌作为公司的股东，将继续依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照其持有的公司股票，依照其自身的意愿、独立地享有和行使相关股东权利，履行相关股东义务。

4、提请投资者关注的风险

国海证券作为重庆顺博铝合金股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管

理人执业行为准则》等相关规定及与发行人签订的《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告。国海证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定和《受托管理协议》的约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司控股股东的部分股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的临时受托管理事务报告》之盖章页）

国海证券股份有限公司

年 月 日