顺博合金：国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司可转换公司债券回售事项的核查意见

国海证券股份有限公司 关于重庆顺博铝合金股份有限公司可转换公司债券 回售事项的核查意见

国海证券股份有限公司(以下简称"国海证券"或"保人")作为重庆顺博铝合 金股份有限公司(以下简称"顺博合金"或"公司"公开发行可转换公司债券的保荐 人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第15号--可转换公司债券》等相关法律法规的 规定,对顺博合金可转换公司债券回售事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见 如下:

一、可转债发行上市情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]1467号)核准,并经深圳证券交易所同 意,公司向社会公开发行面值总额为人民币83,000万元可转换公司债券,每张面值 为人民币100元,发行数量为830万张,期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金 总额为830,000,000.00元,扣除各项发行费用11,049,122.64元,实际募集资金净额 818,950,877.36元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金的到位情 况进行了审验,并于2022年08月19日出具众会字(2022)第7698《验资报告》。

公司前述公开发行可转换公司债券于2022年9月7日起在深圳证券交易所上市, 债券简称为"顺博转债",债券代码为*127068"。

二、回售情况概述

(一)有条件回售条款

根据《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可换公司债券集说明书》( 以下简称"《募集说明书》")的约定,有条件回售条款具体内容如下:

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将

其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新 股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金 股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向 下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件 而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该 计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(二)有条件回售条款生效的原因

公司股票自2026年8月12日至2026年9月22日连续三十个交易日的收盘价格低 于当期“顺博转债”转股价格(10.00元/股)的70%(即7.00元/股),且“顺博转债”处 于最后两个计息年度内,根据《募集说明书》中的约定,“顺博转债”有条件回售条 款生效。

(三)回售价格

根据公司《募集说明书》的约定,本次回售价格为面值加上当期应计利息。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365

IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售 的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换公司债券当年票面利率;t:指计息天数 ,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

其中: \(i=2.00 \%\) “顺博转债”第五个计息期年度的票面利率); \(t=48天\) (2026年 8月12日至2026年9月29日,算头不算尾);计算可得: \(IA=100 ×2.00 \% ×48 ÷365=0.263\) 元/张(含税)。

综上,“顺博转债”本次回售价格为100.263元/张(含息、税)。

根据相关税收法律和法规的有关规定,对于持有"顺博转债"的个人投资者和证 券投资基金债券持有人,利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣 代缴,公司不代扣代缴所得税,回售实际可得100.210元/张;对于持有"顺博转债"的 合格境外投资者(QFII和RQFII),免征所得税,回售实际可得为100.263元/张;对 于持有"顺博转债"的其他债券持有人,公司不代扣代缴所得税,回售实际可得为 100.263元/张,应自行缴纳债券利息所得税。

(四)回售权利

"顺博转债"持有人可回售部分或者全部未转股的"顺博转债"。"顺博转债"持有 人有权选择是否进行回售,本次回售不具有强制性。

三、回售程序和付款方式

(一)回售事项的公示期

按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号--可转换公司债券》等 相关规定,公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告,此后在回 售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间 、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件 触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。

公司将在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网《www.cninf o.com.cn)上披露上述有关回售的公告,敬请投资者注意查阅。

(二)回售事项的申报期

行使回售权的"顺博转债"持有人应在2026年9月29日至2026年10月12日的回售 申报期内,通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报,回售申报可在当日交易时 间内撤单。回售申报一经确认,不能撤销。如果申报当日未能申报成功,可于次日 继续申报(限申报期内)。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报,视为对本 次回售权的无条件放弃。在投资者回售款到账日之前,如已申报回售的可转换公司 债券发生司法冻结或扣划等情形,债券持有人的该笔回售申报业务失效。

)付款方式

胀 寺

公司将按前述规定的回售价格回购*顺博转债",公司委托中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司的有关业务规则,发行人资金到账日为2026年10月15日, 回售款划拨日为2026年10月16日,投资者回售到账日为2026年10月19日。

回售期满后,公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、投资风险及风险控制措施

"顺博转债"在回售期内将继续交易,但暂停转股。在同一交易日内,若"顺博转 债"持有人同时发出交易或者转让、转托管、回售等两项以上业务申请的,按照交易 或者转让、回售、转托管的顺序处理申请。

五、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:本次公司的"顺博转债"回售事项合《证券发行上市保 荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深证券交易所上市公司自 律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第15号--可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《集说明书》的相 关约定。综上,保荐人对公司本次可转换公司债券回售事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于重顺博铝合金股份有限公司可 转换公司债券回售事项的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

没有限公