瑞鹄模具：安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计事项的核查意见
安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计事项的核
查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对瑞鹄模具关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司的业务发展和生产经营需要，2023年度公司（含子公司）拟与关联方瑞鲸（安徽）供应链科技有限公司（以下简称“瑞鲸科技”）、芜湖永达科技有限公司（以下简称“永达科技”）、安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司（以下简称“成飞瑞鹄”）发生日常经营性关联交易。预计年度与瑞鲸科技累计交易总金额不超过12,700.00万元（不含税），其中4,800.00万元已经公司审议通过，详见公司2022年12月28日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（编号：2022-121），本次追加预计不超过人民币7,900.00万元（不含税）；与永达科技累计交易总金额不超过人民币600.00万元（不含税）；预计年度与成飞瑞鹄累计交易总金额不超过12,900.00万元（不含税），其中12,620.00万元已经公司审议通过，详见公司2022年12月28日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（编号：2022-121），本次追加预计不超过人民币280万元（不含税）。同时，对2022年度的关联交易预计金额与实际执行的超额情况进行追认。
公司于2023年4月21日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十二次会议审议并通过了《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事柴震先生、吴春生先生、监事傅威连先生、张昊先生已回避表决。独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易追认及增加事项，并发表了同意的独立意见。本次日常经营性关联交易追认及预计增加尚需提交公司股东大会审议。
（二）2022年日常关联交易预计、执行及超额情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 | 2022年实际与预计的超额情况 |
| 向关联人采购产品、商品 | 成飞瑞鹄 | 模具及零星加工 | 市场公允价 | 6,400.00 | 6,829.20 | 429.20 |
| 关联租赁 | 成飞瑞鹄 | 厂房租赁 | 市场公允价 | 600.00 | 757.50 | 157.50 |
| 采购产品及接受劳务 | 成飞瑞鹄 | 水电物业费用等 | 市场公允价 | - | 107.43 | 107.43 |
| 合计 | - | - | 7,000.00 | 7,694.13 | 694.13 | |
1、因市场需求增加，公司从成飞瑞鹄采购商品需求增加；
2、子公司瑞鹄轻量化因生产经营需要，从成飞瑞鹄租赁厂房面积增加，同时配套的水电物业等费用需求增长。
（三）增加预计的日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计增加金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购产品、商品 | 瑞鲸科技 | 材料及其他 | 市场公允价 | 7,900.00 | 779.97 | 2,528.17 |
| 向关联人销售产品、商品 | 永达科技 | 其他物料 | 市场公允价 | 600.00 | 54.63 | - |
| 向关联人采购原材料等 | 成飞瑞鹄 | 水电物业费用等 | 市场公允价 | 280.00 | 76.80 | 107.43 |
| 合计 | - | - | 8,780.00 | 911.40 | 2,635.60 | |
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年度实际发生金额 | 全年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品、商品 | 瑞鲸科技 | 材料及其他 | 2,528.17 | 3,600 | 2.19 | 29.77 | 2021-12-30巨潮资讯网《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2021-097） |
| 向关联人销售产品、商品 | 瑞鲸科技 | 代理费 | 139.20 | 300.00 | 23.44 | 53.60 | 2022-4-12巨潮资讯网《关于2022年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号：2022-029） |
| 向关联人销售产品、商品 | 瑞鲸科技 | 自动化生产线 | 55 | - | 0.05 | - | - |
| 向关联人采购产品、商品 | 永达科技 | 委外加工等 | 10.68 | - | 0.06 | - | - |
| 向关联人采购原材料等 | 成飞瑞鹄 | 水电物业费用等 | 107.43 | - | 8.90 | - | - |
| 合计 | 2,840.48 | 3,900.00 | - | - | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 对瑞鲸科技销售实际发生额与预计金额差异主要系受市场因素影响调整销售计划所致。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。 | ||||||
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况及关联关系
单位：万元
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 关联关系 | 住所 | 主营业务 |
| 瑞鲸科技 | 肖曙明 | 10,000 | 奇瑞控股控 | 安徽省芜湖 | 一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技 |
| 制的企业 | 市镜湖区张家山街道名铸置业广场A座26-27层 | 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；汽车新车销售；汽车零配件零售；水上运输设备销售；航空运输设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；模具销售；金属材料销售；电线、电缆经营；橡胶制品销售；木材销售；煤炭及制品销售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；劳动保护用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；销售代理；普通机械设备安装服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；专业设计服务；平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；合成材料销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；国内贸易代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；工程管理服务；工程造价咨询业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务 | |||
| 永达科技 | 刘春平 | 55681.900133 | 公司监事张昊担任董事 | 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区长江北路 | 一般项目：有色金属铸造；黑色金属铸造；机械零件、零部件加工；生产性废旧金属回收；金属材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成飞瑞鹄 | 黄绍浒 | 15,000 | 公司联营企业 | 中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区长山路19号 | 汽车模具、夹具、检具等汽车工装的开发、设计与制造，汽车零部件制造，白车身制造，数控产品及相关高新技术产品制造。 |
（二）关联方主要财务数据
单位：万元
| 关联方名称 | 2022年12月31日/2022年度 | |||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 瑞鲸科技 | 94,014.71 | 10,065.86 | 129,580.26 | 233.30 |
| 永达科技 | 114,839.15 | 42,572.35 | 68,093.35 | -3,446.10 |
| 成飞瑞鹄 | 109,289.72 | 41,204.35 | 105,848.75 | 8,141.96 |
注：除成飞瑞鹄财务数据已经审计外，其余关联方上述财务数据均为2022年度/期末未
经审计数据。奇瑞汽车相关数据暂未提供。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。公司交易价格以同类产品的市场价格为参照，综合考虑生产成本等因素协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。在预计的日常关联交易范围内，由公司及子公司根据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与各关联方发生的日常关联交易，可实现关联方之间的资源优势互补，符合公司及子公司业务发展及经营的需要。上述关联交易均按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。
五、监事会意见
公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，关联监事傅威连先生、张昊先生已回避表决。监事会认为：公司追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。日常关联交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情形。
六、独立董事事前认可和发表的独立意见
公司独立董事事前审核了《关于追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将此议案提交董事会审议。公司全体独立董事认为：公司追认日常关联交易及增加2023年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易预计事项的程序合法有效，关联董事柴震先生、吴春生先生已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；公司本次追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计事项基于公司日常经营需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于瑞鹄汽车模具股份有限公司追认日常关联交易及增加2023年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李栋一 吴冰
安信证券股份有限公司
2023年4月21日