天禾股份：招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售上市流通的
核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构 ”）作为广东天禾农资股份有限公司（以下简称“天禾农资 ”、“公司 ”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对天禾农资首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会” ）《关于核准广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1784 号）核准，并经深圳证券交易所下发《关于广东天禾农资股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]799 号） 同意，广东天禾农资股份有限公司（以下简称“ 公司 ” 、“发行人 ”、“天禾农资 ”） 向社会公开发行人民币普通股（A 股） 股票62,080,000 股，并于 2020 年 9 月 3 日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为 186,200,000 股；首次公开发行股票后总股本为 248,280,000 股。其中尚未解除限售的股份数量为 186,200,000 股， 占公司总股本的 75% ，无限售条件股份数量为 62,080,000 股， 占公司总股本的 25%。
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本 248,280,000 股为基数 ， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共分配现金红利3,724.20 万元（含税）；向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股，本次转股后，公司总股本增加 99,312,000 股，转增后的总股本为 347,592,000 股；不送红股。上述权益分派方案已于 2021 年 6 月 4 日实施完毕，公司总股本由 248,280,000 股增
加至 347,592,000 股。截 至 本 公 告 日 ， 公 司 总 股 本 为 347,592,000 股 ， 限 售 条 件 流 通 股 为129,269,850 股， 占总股本的 37. 1901% ，无限售条件股份数量为 218,322, 150 股，占公司总股本的 62.8099% 。本次解除限售股份 123,340,000 股 ， 占总股本的
35.4841%。
本次申请解除股份限售的股东为广东省供销集团有限公司（以下简称“省供销集团 ”、“控股股东 ”）、广东新供销商贸连锁股份有限公司（以下简称“新供销商贸 ”）、广东新供销天润粮油集团有限公司（以下简称“天润粮油 ”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中所做的承诺
| 实际控制人广东省供 销社、控股股东省供 销集团和同一控制下 的企业新供销商贸、 天润粮油 | 股份流通限制 及自愿锁定 | 自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人 的股份，也不由发行人回购该部分股份。如在承诺锁 定期满后 2 年内减持所持有的发行人股份的，减持价 格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进 行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复 权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、 除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理） 均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因 进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作 复权处理）低于本次发行的发行价，其持有的发行人 股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月。 | 2020 年 09 月 03 日 | 自发行 人首次 公开发 行股票 并上市 之日起 36 个月 | 履行完毕 |
| 控股股东省供销集 团、实际控制人广东 省供销社、受实际控 制人同一控制的股东 新供销商贸、天润粮 油 | 持股意向及减 持意向 | 1 、对于本次发行上市前持有的发行人股份，承诺人将 严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及 自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市 前持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在 满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定 期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定 期，则锁定期顺延；（2）如发生承诺人需向投资者进 行赔偿的情形，承诺人已经全额承担赔偿责任。承诺 人承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票 的，承诺人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券 交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持股份 数量不超过承诺人直接和间接持有发行人股份总数的 25% ，且减持价格不低于发行价（如自本次发行上市 至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等 原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规 定处理）。2 、承诺人将采用集中竞价、大宗交易、协 议转让等法律、法规允许的方式转让发行人的股票， 并于减持前 3 个交易日予以公告。承诺人计划通过证 券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划；在任意连续 3 个月 内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不 得超过发行人股份总数的 1% 。承诺人通过协议转让 | 2020 年 09 月 03 日 | 自发行 人首次 公开发 行股票 并上市 之日起 60 个月 | 履行中 |
| 方式减持股份并导致承诺人所持发行人股份低于发行 人股份总数的 5%的，承诺人将在减持后 6 个月内继续 遵守上述承诺。承诺人通过协议转让方式减持股份 的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数 的 5% 。承诺人在减持发行人股份时，减持比例中的 股份总数按照本次发行上市后发行人的总股本计算。 3 、若承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行 政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因 违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未 满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监 会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，承诺 人不得进行股份减持。承诺人将严格履行上述承诺； 如未履行上述承诺出售股票，承诺人同意将该等股票 减持实际所获得的收益归发行人所有。 | |||||
| 公司、控股股东、董 事、高级管理人员 | 应启动而未启 动股价稳定措 施的约束措施 | 承诺接受以下约束措施：1 、公司、控股股东、董事、 高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉。2 、如果控股股东 未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有 的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相 应的稳定股价措施并实施完毕。3 、如果董事、高级管 理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述 事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行 承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高 级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董 事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳 定措施并实施完毕。公司在未来聘任新的董事、高级 管理人员前，将要求其签署稳定股价预案，保证其履 行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作 出的相应承诺。 | 2020 年 09 月 03 日 | 长期有 效 | 履行中 |
| 发行人、控股股东、 实际控制人、全体董 事、监事和高级管理 人员 | 招股说明书不 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大遗 漏 | 如发行人《招股说明书》及其他相关文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成 直接损失的，发行人及发行人的控股股东、实际控制 人、发行人全体董事/监事/高级管理人员将依法就上述 事项向投资者承担连带赔偿责任。 | 2020 年 09 月 03 日 | 长期有 效 | 履行中 |
| 控股股东 | 未能履行公开 承诺的约束措 施 | 1.控股股东将依法履行发行人首次公开发行股票招股 说明书披露的承诺事项。2.如果未履行发行人首次公 开发行股票招股说明书披露的承诺事项，控股股东将 在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定 报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的 股东和社会公众投资者道歉。3.如果因未履行发行人 首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给 发行人或者其他投资者造成损失的，控股股东将向发 行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果控股股 东未承担前述赔偿责任，则控股股东持有的发行人首 次公开发行股票前股份在控股股东履行完毕前述赔偿 责任之前不得转让，同时发行人有权扣减控股股东所 获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。4.在控股 股东作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股 说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，控股 股东承诺依法承担赔偿责任。 | 2020 年 09 月 03 日 | 长期有 效 | 履行中 |
| 发行人控股股东、实 际控制人 | 对公司填补回 报措施能够得 到切实履行 | 1 、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人 利益。2 、若本单位未能履行上述承诺，将在发行人股 东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上 述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者 道歉，因本单位违反上述承诺而给发行人或发行人股 东、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | 2020 年 09 月 03 日 | 长期有 效 | 履行中 |
| 控股股东省供销集团 及实际控制人广东省 供销社 | 社保费用及住 房公积金事宜 | 若天禾农资及其子公司与员工就天禾农资申请首次公 开发行股票并上市前发生的社会保险、住房公积金缴 纳事宜发生劳动纠纷或争议，或者天禾农资及其子公 司所在地的社会保险、住房公积金管理部门要求天禾 农资及子公司对天禾农资申请首次公开发行股票并上 市前员工的社会保险、住房公积金进行补缴，或者因 首次公开发行股票并上市前天禾农资及其子公司未按 照规定缴纳社会保险、住房公积金而被相关行政主管 部门或司法机关征收滞纳金或处以罚款的，控股股 东、实际控制人将无偿代为承担相应的补缴义务或罚 款、赔偿的缴纳义务等，并全额补偿因此对天禾农资 及其子公司造成的相关经济损失，保证天禾农资及其 子公司不会因此而遭受任何损失。 | 2020 年 09 月 03 日 | 长期有 效 | 履行中 |
| 控股股东省供销集 团、实际控制人广东 省供销社 | 租赁房产瑕疵 | 在中国证券监督管理委员会核准发行人本次发行股票 并上市，且发行人公开发行的股票在证券交易所正式 挂牌后，若发行人及其控股子公司所租赁房产和土地 存在产权瑕疵事项而在合同期前被迫搬迁，本单位将 全额补偿发行人及其控股子公司的搬迁费用和因搬迁 所造成的损失。 | 2020 年 09 月 03 日 | 长期有 效 | 履行中 |
| 控股股东省供销集 团、实际控制人广东 省供销社 | 对回购股份承 担连带责任 | 如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人将协 助发行人以本次发行价格加依据同期银行贷款利率计 算的利息依法回购本次公开发行的全部新股，如发行 人未能履行前述义务，公司控股股东、实际控制人对 发行人的前述义务承担连带责任。 | 2020 年 09 月 03 日 | 长期有 效 | 履行中 |
| 控股股东省供销集团 | 避免和消除同 业竞争 | 一、本公司保证不利用控股股东的地位损害发行人及 其他股东的利益；本公司及本公司控制的除发行人及 其子公司之外的其他公司目前没有、将来也不直接或 间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的 业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承 诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。二、在 本公司作为发行人控股股东期间，本公司及本公司控 制的除发行人及其子公司之外的其他公司保证不在任 何地域以任何形式从事法律、法规和中国证监会认定 的可能与发行人构成同业竞争的活动，包括不在中国 境内外投资、收购、兼并与发行人主营业务或者主营 产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 三、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其 经营业务范围，而本公司及本公司控制的企业已对此 进行生产、经营的，本公司承诺将该企业所持有的可 能发生的同业竞争业务或股权进行转让，并同意发行 人在同等商业条件下有优先收购权和经营权。本公司 严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止 违反承诺的行为，并对由此给发行人造成的损失依法 承担赔偿责任。 | 2020 年 09 月 03 日 | 长期有 效 | 履行中 |
| 受广东省供销社同一 控制的企业新供销商 贸、天润粮油 | 避免和消除同 业竞争 | 一、本公司保证不利用股东的地位损害发行人及其他 股东的利益；本公司及本公司控制的除发行人及其子 公司之外的其他公司目前没有、将来也不直接或间接 从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务 构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而 给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。二、在本公 司作为发行人股东期间，本公司及本公司控制的除发 行人及其子公司之外的其他公司保证不在任何地域以 任何形式从事法律、法规和中国证监会认定的可能与 发行人构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投 资、收购、兼并与发行人主营业务或者主营产品相同 或者相似的公司、企业或者其他经济组织。三、如果 发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务 范围，而本公司及本公司控制的企业已对此进行生 | 2020 年 09 月 03 日 | 长期有 效 | 履行中 |
| 产、经营的，本公司承诺将该企业所持有的可能发生 的同业竞争业务或股权进行转让，并同意发行人在同 等商业条件下有优先收购权和经营权。本公司严格履 行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承 诺的行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔 偿责任。 | |||||
| 发行人控股股东、实 际控制人及受广东省 供销社控制的天润粮 油、新供销商贸 | 规范及减少关 联交易 | 1）将尽量避免与发行人发生关联交易，对于不可避免 的关联交易事项，将在平等、 自愿基础上，按照公 平、公正和等价有偿的原则进行，依据市场公允价格 和条件，以合同方式协商确定关联交易的具体事宜。 2）关联交易的价格在国家物价部门有规定时，执行规 定价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于 同类市场条件下同类交易的市场价格原则，由交易双 方协商确定，以维护发行人及其他股东和交易相对人 的合法权益。3）承诺不发生与发行人之间的往来款拆 借行为，并杜绝与发行人共同开展与发行人主营业务 无关的其他投资活动。4）承诺不会利用与发行人的关 联交易转移公司利润，不通过影响发行人的经营决策 来损害发行人及其他股东的合法权益。5）承诺将严格 遵守发行人的公司章程以及发行人的关联交易管理制 度中关于关联交易事项的回避规定。所涉及的关联交 易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程 序，及时对关联交易事项进行信息披露。公司将严格 履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人将立即停 止违反承诺的相关行为，并对由此给发行人造成的损 失依法承担。 | 2020 年 09 月 03 日 | 长期有 效 | 履行中 |
注：广东省供销集团有限公司持有的公司股份为无偿划转取得的股份，并承继广东粤合资产经营有限公
司在公司首次公开发行 A 股股票时作出的股份锁定等相关承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东在收购报告书中所做的承诺
| 收购人（省供销集 团）及其一致行动人 （天润粮油、新供销 商贸） | 关于上市公司 人员独立 | 1 、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人 及本承诺人控制的除上市公司及其控制的公司和企业 以外的其他公司、企业或其他经济组织。2 、保证上市 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及 其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺 人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职 务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。3 、保 证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其 他企业中兼职或领取报酬。4 、保证本承诺人推荐出任 上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法 律法规或者上市公司章程及其他规章制度规定的合法 程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大 会的人事任免决定。 | 2022 年 06 月 16 日 | 长期有 效 | 履行中 |
| 收购人（省供销集 团）及其一致行动人 （天润粮油、新供销 商贸） | 关于上市公司 财务独立 | 1 、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独 立的财务核算体系。2 、保证上市公司具有规范、独立 的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。3 、保 证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本 承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的 资金使用、调度。4 、保证上市公司及其下属公司独立 在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企 业共用银行账户。 | 2022 年 06 月 16 日 | 长期有 效 | 履行中 |
| 收购人（省供销集 团）及其一致行动人 （天润粮油、新供销 商贸） | 关于上市公司 机构独立 | 1 、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立 独立、完整的内部经营管理组织机构。2 、保证上市公 司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管 理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职 权。3 、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的 | 2022 年 06 月 16 日 | 长期有 效 | 履行中 |
| 其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全 分开，不存在机构混同的情形。4 、保证上市公司及其 下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控制 的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东 大会对上市公司的决策和经营。 | |||||
| 收购人（省供销集 团）及其一致行动人 （天润粮油、新供销 商贸） | 关于上市公司 资产独立 | 1 、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、 完整、权属清晰的经营性资产。2 、保证本承诺人及本 承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。3 、保证不以上市公司的资产为本承 诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担 保。4 、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人 及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会和 股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。 | 2022 年 06 月 16 日 | 长期有 效 | 履行中 |
| 收购人（省供销集 团）及其一致行动人 （天润粮油、新供销 商贸） | 关于上市公司 业务独立 | 1 、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在 产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的 其他企业。2 、保证严格控制关联交易事项，尽量避免 或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企 业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发 生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原 则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关 法律、法规、规章及规范性文件、本公司章程的规定 等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通 过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益。3 、保证本承诺人及本承诺人 投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直 接相竞争的业务。4 、保证除依法行使股东权利外，本 承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司董 事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法 行使控股股东权利以外的任何方式，干预上市公司的 重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、 资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面 与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除 非本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺持 续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺 给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承 诺人承担。 | 2022 年 06 月 16 日 | 长期有 效 | 履行中 |
（三）上市公告书中做出的承诺与招股说明书中做出的承诺一致。
（四）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在其他后续追加的
承诺、法定承诺和其他承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（六）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
（七）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵守相关规定执行。
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 9 月 28 日（星期四）。2 、 本 次 解 除 限 售 股 份 的 数 量 为 123,340,000 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
35.4841%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 3 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 1 | 广东省供销集团有限公司 | 105, 140,000 | 105, 140,000 | |
| 2 | 广东新供销商贸连锁股份有 限公司 | 14,000,000 | 14,000,000 | 质押 14,000,000 股 |
| 3 | 广东新供销天润粮油集团有 限公司 | 4,200,000 | 4,200,000 | |
| 123,340,000 | 123,340,000 | |||
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
| * | * | ||||
| 218,322, 150 | 62.81 | 123,340,000 | 341,662, 150 | 98.29 | |
| 129,269,850 | 37.19 | - 123,340,000 | 5,929,850 | 1.71 | |
| 347,592,000 | 100.00 | / | 347,592,000 | 100.00 | |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
经核查，保荐机构认为：
1 、公司本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；
2 、公司本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则的要求；
3 、截至本核查意见签署日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；4 、截至本核查意见签署日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、
准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 林联儡 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 肖玮川 |
招商证券股份有限公司
2023 年 9 月20日