天禾股份：独立董事2023年度述职报告(杨彪)

广东天禾农资股份有限公司独立董事2023年度述职报告

独立董事：杨彪

各位股东及股东代表：

本人作为广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”、“天禾股份”）的独立董事。2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关规定，严谨、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人杨彪，男，1980年1月出生，中共党员，硕士研究生学历。现任天禾股份独立董事、董事会薪酬与考核委员会和提名委员会召集人、审计委员会委员；中山大学法学院教授，博士生导师；侨益物流股份有限公司独立董事；山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事；广州传文教育咨询有限公司监事；科学城（广州）投资集团有限公司董事。历任广东省高级人民法院副主任科员；中山大学法学院讲师、副教授；广州市黄埔区人民法院院长助理（挂职）；广东广州日报传媒股份有限公司独立董事；广州中山大学科技园有限公司董事；广州中大知识产权服务有限公司董事；广州中大南沙科技创新产业园有限公司董事；东莞农村商业银行股份有限公司监事。

作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和表决情况

2023年，本人认真履行了独立董事的职责，按时出席了公司该年度召开的

15次董事会会议，凡涉及公司董事会审议决策的重大事项，事前对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审查，并及时向公司管理层询问，同时能运用自身在会计、金融、经济管理等方面的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见，为董事会作出正确决策发挥积极的作用，完善公司治理机制，加强内部控制建设。本人认为公司2023年度各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

（二）出席股东大会情况

2023年，公司董事会提议召开了4次股东大会，本人出席了所有会议，认真审阅了各项会议议案，签署了股东大会决议和纪要文件。

（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2023年，本人担任公司第五届董事会提名委员会召集人、审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人，积极参加各专门委员会会议并积极参与议案讨论，对各项议案均投了赞成票，不存在提出异议、反对或弃权的情形。本人切实履行委员责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2023年提名委员会履职情况如下：

2023年审计委员会履职情况如下：

2023年薪酬与考核委员会履职情况如下：

报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；

对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

（五）保护投资者合法权益方面的情况

1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，确保公司信息披露的真实、准确、及时和完整。

2、报告期内，本人通过对相关法律、法规、规范性文件的持续学习，进一步加深了对相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东权益等法规的认识和理解，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护广大投资者的合法权益。

3、报告期内，本人与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议，维护中小投资者的权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人主动对公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行查询分析，了解公司生产运营状况、管理情况，同时利用参加公司董事会、股东大会的时间进行现场考察，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查，积极有效地履行了独立董事的职责；另一方面对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的材料，并根据自身的专业背景进行调查研究，在董事会上发表专业意见、行使相应职权，对完善公司治理、强化公司管理起到了积极作用。

公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履职提供了积极有效的配合和支持。在本人了解公司相关情况时，公司相关人员能及时与本人进行充分沟通，并补充或解释有关材料，切实保障独立董事的知情权，未有任何妨碍独立董事职责履行的情况发生。

（七）其他特别职权履职情况

1、2023年度，本人无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的

情况；

2、2023年度，本人无提议聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

3、2023年度，没有公开向股东征集股东权利的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

1、公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议，2023年5月22日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易额度的议案》；

2、公司于2023年11月14日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于参与公开竞标购买资产暨关联交易的议案》。

经核查上述关联交易事项，本人认为公司严格按照相关规定履行上述关联交易的审批程序，交易遵循公平、合理的定价原则，符合公司实际经营的需要，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

（二）定期报告和内部控制评价报告相关事项

1、报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为上述定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司财务状况、经营成果，

且审议披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

2、公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。本人认为公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观地反映了公司内控制度建设及运行情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能按照《公司章程》和各项内控制度的规定进行，并且对各环节的风险进行了合理控制，公司现有的内部控制体系在完整性、合规性和有效性等方面不存在重大缺陷。《2022年度内部控制自我评价报告》的审议披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）聘用、解聘会计师事务所

公司于2023年11月14日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第十三次会议，2023年12月1日召开2023年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。由于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，同时根据公司未来生产经营与业务发展需要，为保证审计工作的独立性、客观性，公司拟变更会计师事务所，此次变更理由恰当，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经对广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）独立性、诚信状况、专业胜任能力、投资者保护能力等方面的核查，本人认为公司拟改聘的司农事务所具有相关执业证书，已完成从事证券服务业务备案，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务。公司改聘司农事务所能够满足公司2023年度审计工作的要求，能够真实、独立、公允对公司的财务状况、经营成果、现金流量进行审计，且变更会计师事务所的审议披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（四）会计估计变更

公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。本人认为公司会计估计

变更的程序及内容符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，调整后能更为客观地反映公司固定资产的实际使用情况，有利于更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

（五）董事、高级管理人员的提名及聘任

1、公司于2023年8月9日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘任广东天禾农资股份有限公司总经理的议案》，同意聘任姚伟英先生为公司总经理；

2、公司于2023年8月21日召开第五届董事会第二十九次会议，2023年9月7日召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，同意补选罗旋彬先生为公司第五届董事会非独立董事；

3、公司于2023年12月22日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于聘任广东天禾农资股份有限公司副总经理的议案》，同意聘任崔永涛先生、叶建才先生、张赐柑先生为公司副总经理。

本人认真审查了上述公司董事、高级管理人员候选人的任职资格、教育背景、工作经历等情况，认为各候选人符合有关董事、高级管理人员任职要求，且提名及审议披露程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2024年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，维护公司及全体股东的合法权益。

最后，对公司股东、董事会、监事会、高级管理人员及公司全体员工在本人

履行职责的过程中给予的积极配合和大力支持表示衷心感谢！

独立董事：杨彪2024年4月12日