天禾股份：关于出售四川天禾嘉美农业科技有限公司股权的公告

证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：2024-052

广东天禾农资股份有限公司关于出售四川天禾嘉美农业科技有限公司股权的公告

一、交易概述

广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）持有四川天禾嘉美农业科技有限公司（以下简称“四川嘉美”）60%股权。为有效防范重大经营风险，公司根据四川嘉美的实际经营及资产评估情况，经交易双方友好协商，拟将持有的四川嘉美60%股权以107万元转让给四川嘉美的股东、总经理龙华。公司于2024年8月2日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过《关于公司将持有的四川天禾嘉美农业科技有限公司60%股权转让给龙华的议案》，同意将公司持有的四川嘉美全部股权转让给龙华。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此事项无需提交公司股东大会审议。此事项不涉及关联交易，不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

龙华，男，住所在四川省成都市锦江区，现任四川嘉美总经理，持有四川嘉美35%股权。龙华与公司及公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。龙华不是失信被执行人。

三、标的资产

（一）名称：四川天禾嘉美农业科技有限公司

（二）类别：股权投资

（三）权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

（四）四川嘉美股权结构如下：

（五）经营范围：研发、销售：有机肥料、化肥、农业机械、化工产品（不含危险化学品）；农业技术咨询、技术服务；销售农副产品；农作物种植（另择场地经营）；土壤污染治理；环保技术开发；网上贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（六）注册资本：1,000万元人民币

（七）设立时间：2018年11月30日

（八）注册地址：四川省成都市锦江区东大街芷泉段6号1栋1单元19层5号

（九）主要财务指标：

截至2023年12月31日，四川嘉美的资产总额为9,324.90万元、负债总额为9,204.54万元、净资产为120.36万元、营业收入为50,038.73万元、利润总额为-1,962.75万元、经营活动产生的现金流量净额为-110.72万元。（以上数据已经审计）

截至2024年6月30日，四川嘉美的资产总额为4,657.65万元、负债总额为5,053.60万元、净资产为-395.96万元、营业收入为7,364.17万元、利润总额为-543.32万元、经营活动产生的现金流量净额为-0.35万元。（以上数据未经审计）

（十）资信情况：不属于失信被执行人，资信情况整体良好。

（十一）优先受让权：其他股东已同意本次股权转让并放弃针对本次转让的优先受让权。

（十二）资产评估

根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《广东天禾农资股份有限公司拟实施股权转让涉及四川天禾嘉美农业科技有限公司股东全部权益价值-资产评估报告》（中联国际评字【2024】第VIGQD0097号），四川嘉美资产评估结果如下：

1、资产基础法评估

采用资产基础法进行评估，四川天禾嘉美农业科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为：

总资产账面值为人民币9,031.31万元，评估值为人民币8,965.06万元，评估减值为人民币66.25万元，减值率为0.73%；

总负债账面值为人民币8,777.62万元，评估值为人民币8,841.81万元，评估增值为人民币64.19万元，增值率为0.73%；

所有者权益账面值为人民币253.70万元，评估值为人民币123.26万元，评估减值为人民币130.44万元，减值率为51.42%。

2、收益法评估

单体口径报表股东权益账面值为人民币254.70万元，评估值为人民币114.14万元，评估减值为人民币140.56万元，减值率为116.78%。

3、不同评估结果的分析

采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差9.12万元，差异率为7.99%。

两种评估方法产生差异的主要原因主要是：

两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于农资批发销售行业，其收入主要来自于销售化肥获取的收入，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来传统化肥业务整体市场环境衰减，处于价增量减的情况，微生物制剂化肥逐步成为主流，现有主要产品市场已趋于萎缩状态，对其未来收益产生较大影响。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而

变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，反映的是被评估单位拥有当前生产规模的市场价值。

4、评估结论的确定

被评估单位属于农资批发销售行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来传统化肥业务整体市场环境衰减，处于价增量减的情况，微生物制剂化肥逐步成为主流，现有主要产品市场已趋于萎缩状态，对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值；再者，资产评估反映被评估单位所有者权益（净资产）价值，为被评估单位股东的股权转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为被评估单位今后的企业运营和实现利润目标打下基础。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。即：

评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，四川天禾嘉美农业科技有限公司的股东全部权益于评估基准日二〇二三年十二月三十一日的市场价值评估结论为：

总资产账面值为人民币9,031.31万元，评估值为人民币8,965.06万元，评估减值为人民币66.25万元，减值率为0.73%；

总负债账面值为人民币8,777.62万元，评估值为人民币8,841.81万元，评估增值为人民币64.19万元，增值率为0.73%；

所有者权益账面值为人民币253.70万元，评估值为人民币123.26万元，评估减值为人民币130.44万元，减值率为51.42%。

（十三）其他说明：截至目前，公司未为四川嘉美提供担保、财务资助、委托其理财，未涉及债权债务转移；四川嘉美不存在占用公司资金的情况，不存在与公司经营性往来情况。交易完成后不会存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

四、交易协议的主要内容

转让方：广东天禾农资股份有限公司（甲方）

受让方：龙华（乙方）

1、股权转让价格与付款方式

甲方同意将持有四川天禾嘉美农业科技有限公司60%的股权共600万元出资额，以107万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。乙方以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款。

2、保证

甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在四川天禾嘉美农业科技有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

甲方转让其股权后，其在四川天禾嘉美农业科技有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

乙方承认四川天禾嘉美农业科技有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

3、盈亏分担

本公司经市场监督管理部门同意并办理股东变更登记后，乙方即成为四川天禾嘉美农业科技有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

4、费用承担

本次股权转让有关费用，由乙方承担。

5、合同生效的条件和日期

本合同经各方签字后生效。

五、涉及购买、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项，完成后亦不存在产生关联交易的情况，公司出售四川嘉美60%股权所得款项将用于公司日常经营业务。双方将根据协议约定履行股权变更登记手续，公司将及时督促交易对手方按协议约定支付股权转让款项。

六、出售资产的目的和对公司的影响

因四川嘉美经营情况不太稳定，经营风险难把控，经统筹考虑公司发展战略规划，防范经营风险，公司决定转让持有的四川嘉美60%股权。此事项不会对公司生产经营及财务状况构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利

益的情形。

七、备查文件

1、第五届董事会第四十三次会议决议；

2、资产评估报告。

特此公告。

广东天禾农资股份有限公司董事会

2024年8月5日