劲仔食品：民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司日常关联交易预计的核查意见
民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司日常关联交易预计的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“劲仔食品”）2022年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对劲仔食品日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
劲仔食品及子公司湖南省博味园食品有限公司、北海市劲仔小蛋圆圆食品有限公司因生产经营需要，预计在2024年度将向关联方平江县源本生态农业农民专业合作社（以下简称“源本农业”）、湖南咚咚现代农业发展有限公司（以下简称“咚咚农业”）采购原材料鹌鹑蛋，预计采购额度分别不超过2,000万元、7,000万元。2023年度劲仔食品及子公司实际发生的日常关联交易总金额为744.07万元（含采购原材料744.04万元、销售商品0.04万元）。
劲仔食品于2024年3月27日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联董事周劲松、刘特元回避表决。劲仔食品独立董事于2024年3月26日召开了第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过《关于日常关联交易预计的议案》后提交董事会审议。
本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利益关系的关联人应回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 2024年度已发生金额1 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 平江县源本生态农业农民专业合作社 | 采购原材料 | 按市场价原则 | 不超过2,000万元 | 250.28 | 473.94 |
| 湖南咚咚现代农业发展有限公司 | 采购原材料 | 按市场价原则 | 不超过7,000万元 | 688.60 | 300.10 | |
| 小计 | 不超过9,000万元 | 938.88 | 744.04 | |||
备注1：2024年度已发生金额未经审计。
二、2023年度公司日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 平江县源本生态农业农民专业合作社 | 采购原材料 | 473.94 | 不超过1,000万元 | 2.59% | -52.61% | 2023年7月22日披露在巨潮资讯网的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-076） |
| 湖南咚咚现代农业发展有限公司 | 采购原材料 | 300.10 | 不超过2,800万元 | 1.70% | -89.28% | 2023年9月9日披露在巨潮资讯网的《关于日常关联交易预计的公告》（2023-087） | |
| 小计 | 744.04 | 不超过3,800万元 | / | / | / | ||
| 向关联人销售商品 | 湖南咚咚现代农业发展有限公司 | 销售商品 | 0.04 | / | / | / | / |
| 合计 | 744.07 | / | / | / | / | ||
| 董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 劲仔食品2023年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异的主要原因：预计金额是2023年下半年审批的基于关联方充分拓展产能且12个月内合作可能发生交易金额的上限预计，而2023年度实际发生金额统计期间为2023年1月1日至2023年12月31日，劲仔食品在日常运营过程中也会根据市场需求与变化情况、业务规划等适时调整而发生，因此预计金额与实际情况存在一定差异。 | ||||||
| 独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 劲仔食品2023年日常关联交易实际发生金额与预计存在一定差异主要系交易双方根据市场变化情况、业务规划等进行了调整，符合实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。劲仔食品2023年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，没有对劲仔食品的持续经营能力和独立性产生不利影 | ||||||
响。
注：2024年初至今已发生金额已履行审批程序，详见《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-076）、《关于日常关联交易预计的公告》（2023-087）。
三、关联方介绍和关联关系
（一）平江县源本生态农业农民专业合作社
1、基本信息
| 名称 | 平江县源本生态农业农民专业合作社 |
| 统一社会信用代码 | 93430626MAC1EM8311 |
| 成员出资总额 | 800万人民币 |
| 法定代表人 | 邱昌鲁 |
| 成立日期 | 2022-10-21 |
| 住所 | 湖南省岳阳市平江县三市镇中沙村村部1楼101室 |
| 经营范围 | 一般项目：农副产品销售；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；动物饲养；家禽饲养；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、最近一年财务数据（未经审计）
2023年末总资产882.57万元，净资产845.95万元；2023年营业收入
490.88万元，净利润-26.05万元。
3、关联关系说明
源本农业的出资人刘兰玉、刘文辉、邱昌鲁为劲仔食品董事、高级管理人员刘特元先生关系密切的家庭成员，出资比例分别为60%、10%、10%，且邱昌鲁担任源本农业的法定代表人，以上人员直接控制源本农业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，源本农业属于劲仔食品的关联方，关联董事刘特元回避表决。劲仔食品基于正常的业务合作需求，与源本农业发生的交易视为日常关联交易。
4、履约能力分析
源本农业依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本日，源本农业不是失信被执行人。
（二）湖南咚咚现代农业发展有限公司
1、基本信息
| 名称 | 湖南咚咚现代农业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430626MABUB63Q2W |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 法定代表人 | 叶伟民 |
| 成立日期 | 2022-07-22 |
| 住所 | 湖南省岳阳市平江县三阳乡美源村村委会办公楼二楼 |
| 经营范围 | 许可项目：猪的饲养；水产养殖；家禽饲养；种畜禽生产；转基因种畜禽生产；种畜禽经营；转基因种畜禽经营；饲料生产；水产苗种生产；牲畜饲养；牲畜屠宰；家禽屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：农业科学研究和试验发展；非食用农产品初加工；初级农产品收购；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农副产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；畜牧渔业饲料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；复合微生物肥料研发；园艺产品种植；肥料销售；生物有机肥料研发；农业园艺服务；农业专业及辅助性活动；畜牧专业及辅助性活动；农业生产托管服务；畜禽粪污处理利用；水生植物种植；水果种植；水产品收购；包装服务。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动） |
2、最近一年财务数据（未经审计）
2023年末总资产2,864.24万元，净资产1,941.78万元；2023年营业收入
329.36万元，净利润-327.70万元。
3、关联关系说明
咚咚农业股东周姝丽、叶伟民分别为劲仔食品控股股东、实际控制人周劲松、李冰玉夫妇的女儿、女婿，分别持有咚咚农业55%、20%的股权，且叶伟民担任咚咚农业的执行董事和法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，咚咚农业属于劲仔食品的关联方，关联董事周劲松需回避表决。此外，持有咚咚农业10%股权的孔昌文为劲仔食品董事、副总经理刘特元的亲属，基于谨慎性原则，刘特元亦回避表决。劲仔食品基于正常的业务合作需求，与咚咚农业发生的交易视为日常关联交易。
4、履约能力分析
咚咚农业依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本日，咚咚农业不是失信被执行人。
四、关联交易的主要内容
劲仔食品与上述关联方的交易，主要为劲仔食品及子公司向关联方采购原材料，按照公平、公正、自愿的原则进行定价，交易价格按市场价格执行，作价公允、合理，交易价款根据合同或订单约定的价格计算，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，与劲仔食品同类业务其他交易方同等对待。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性。劲仔食品与上述关联方之间的关联交易，是基于日常生产经营过程中所发生的交易，上述关联方经营地址距离劲仔食品主要生产基地较近，能够有效节约运输成本，保障原料新鲜品质。有利于减少交易带来的沟通成本，优先保障劲仔食品原材料鹌鹑蛋的优先稳定供应，具有一定的必要性。
（二）交易的公允性。交易双方遵循平等合作、互利共赢的原则，根据市场情况协商确定交易价格和结算方式，定价公允，结算方式合理，不存在损害劲仔食品和全体股东利益的情况，不会对财务状况、经营成果产生不利影响。
（三）对独立性的影响。上述关联交易预计发生金额占劲仔食品业务比重较小，且不会影响其的独立性，劲仔食品对上述关联方亦不存在依赖。
六、相关审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况及审核意见
劲仔食品独立董事于2024年3月26日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，认为：劲仔食品2023年度关联交易实际发生情况与预计产生差异主要系交易双方根据市场变化情况、业务规划等进行了调整，符合其实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。劲仔食品2023年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，没
有对其持续经营能力和独立性产生不利影响。
劲仔食品2024年度关联交易预计符合正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对其独立性产生影响。劲仔食品董事会在审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。因此，一致同意劲仔食品本次日常关联交易预计事项。
（二）董事会审议情况
劲仔食品于2024年3月27日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事周劲松、刘特元回避表决。
本次日常关联交易预计尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利益关系的关联人应回避表决。
（三）监事会审议情况
劲仔食品于2024年3月27日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、劲仔食品关于日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上对该事项已回避表决，该事项尚需提交股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。
2、劲仔食品关联交易事项均为日常生产经营所需，不会对劲仔食品的独立性产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，保荐机构对劲仔食品日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 李江娜 | 孙振 |
民生证券股份有限公司
2024年3月28日