壶化股份：关于拟向关联方购置总部办公楼的公告

证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2023-047

山西壶化集团股份有限公司关于拟向关联方购置总部办公楼的公告

一、关联交易概述

为适应公司集团架构和业务发展需要，山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方长治壶化投资置业有限公司（以下简称“长壶投资”）购买综合商业楼一幢，作为公司总部办公场所。该房产建筑面积为11,424.87平方米，总价85,896,700.00元。

长壶投资为公司董事长控股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

本次交易经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易将提交公司2024年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

名称：长治壶化投资置业有限公司

成立时间：2006年7月15日

统一社会信用代码：91140427778130607L

注册资本：1,070万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：山西省长治市壶关经济开发区化工路16号

法定代表人：秦跃中

经营范围：企业投资、管理、资本运营、投资顾问、咨询服务；房地产开发；

物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）主要财务数据

单位：元

（三）其他说明

长壶投资不是失信被执行人，控股股东为公司董事长秦东，持股比例为

93.4579%。

三、交易标的基本情况

本次交易标的是长壶投资开发的东海湾项目总部综合商业楼，位于长治市潞州区长平连接线与东外环交叉口。该办公楼总建筑面积11,424.87 平方米，为独栋，其中地上8层，地下1-2层，精装修，自地下2层至地上8层均有电梯。

该办公楼尚未取得房产证，不存在抵押情况，也不存在权属争议、司法查封或债权债务纠纷等情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）评估情况

本次交易由北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，根据国融兴华评报字[2023]第010693号：截至评估基准日2023年4月30日，委托评估的房产经市场法评估，评估值为8,589.67万元。

（二）评估方法

本次委托评估房地产市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场法评估。

（三）定价依据

本次交易双方本着公允合理的定价原则，交易价格以双方认可的评估结果为基础，经双方协商，以85,896,700.00元为本次交易价格。

五、关联交易协议的主要内容

转让方：长治壶化投资置业有限公司受让方：山西壶化集团股份有限公司

1、转让标的：长治市东海湾项目总部综合商业楼。

2、转让价格：按照套计算，该商品房总价款为85,896,700.00元（大写捌仟伍佰捌拾玖万陆仟柒佰元整）。

3、付款方式：合同签订90日内支付90%房款，房产证办理完毕支付10%。

4、违约责任：除不可抗力外，出卖人未按照约定的时间将该商品房交付买受人的，双方协商解决。

5、协议成立与生效：本合同自双方签字或盖章之日起生效。本合同的解除应当采用书面形式。

六、本次交易的必要性和合理性

（一）必要性

1、公司现有办公场所建于上世纪80年代初，为简易砖混结构楼板房，受当时建筑技术限制，地基处理简单，墙体多处裂纹，虽近年来进行了几次加固，仍为危房，且集团组织机构和母公司职能部门在一个场所办公，拥挤不堪。随着公司经营业务规模的持续扩大，现有办公场所已不能满足公司集团化管理与发展需要。

2、公司上市后，不断加快产品技术升级、国内外业务拓展和重组并购步伐，需要大量高学历、高素质人才的加入，现有办公场所地处壶关，位置偏僻，交通不便，周边生活及商业配套设施不足，对人才的吸引力不够。

（二）合理性

1、交通便利

该办公楼位于长治市潞州区东外环路与长平连接线交叉口东北侧，距高铁站、机场、高速口车程均在10分钟以内，交通便捷，地理位置优越。办公地有24小时保安、监控，安全方便。

2、面积合理，配套齐全

该办公楼是集办公、会议、餐饮、住宿为一体的综合商业楼，总建筑面积11,424.87平方米，办公室、会议室、会客厅、餐厅、客房、停车场等配套齐全。周边高中低档住宅小区、商贸中心、中小学校等一应俱全，对人才有足够吸引力。

综上，该楼面积、价格、交通、治安、环境、位置均适合公司开展经营活动。

七、本次交易的目的及对公司的影响

本次购买办公楼是为了适应公司集团架构和业务发展需要，满足办公、教育培训、会务接待需要，以及提升上市公司品牌形象等多方面综合考量，基于公司经营管理和发展需要作出的审慎决策，符合公司战略规划。公司本次购买的办公楼区位条件优越，有利于提升公司品牌形象，有利于提高工作效率和管理效能，有利于吸引优秀高端人才。

本次交易增加的固定资产及相应的折旧费用对公司利润影响较小。本次交易的资金来源系公司自有资金，该交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次关联交易为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

本次交易标的尚未取得房产证，需要办理房产证等相关手续，能否顺利办理房产证存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年1-9月，除本次关联交易外，公司及子公司与长壶投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为352,175.25元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

公司拟以自有资金向关联方长治壶化投资置业有限公司购买办公楼，房屋建筑面积共计11,424.87平方米。上述交易遵循公平、公正的原则，符合国家有关法律法规的要求。该房产的市场价值已经由北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

我们同意将该议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。

（二）独立意见

公司向关联方长治壶化投资置业有限公司购买办公楼事项，程序合规、价格公允，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，

不存在损害公司和股东特别是中小股东合法利益的情况。该事项有利于改善公司整体办公运营环境，保证业务的稳定性、便捷性和后续业务扩张需要，提升公司综合管理水平及对外形象。

十、备查文件

（一）第四届董事会第八次会议决议；

（二）第四届监事会第八次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

（五）山西壶化集团股份有限公司拟购长治壶化投资置业有限公司开发的办公楼项目资产评估报告；

（六）上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

山西壶化集团股份有限公司

董事会2023年12月16日