壶化股份：广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司变更募集资金用途及使用募集资金对外投资的核查意见

广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司变更募集资金用途及使用募集资金对外投资的核查意见

山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“壶化股份”）于2025年1月23日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购河北天宁化工股权的议案》，根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司拟变更“电子雷管自动化生产线建设项目”和“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”的部分募集资金投向和投资金额，除预留尚未支付的工程设备尾款2,392.39万元外，拟将原项目未投入募集资金10,301.94万元及原项目募集资金累计产生的利息收益1,484.18万元（具体以转出当日募集资金专户余额为准），共计11,786.12万元用于收购河北天宁化工有限公司（以下简称“天宁公司”）

98.69963%的股权（转让价款36,272.11万元，金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例因四舍五入存在差异），不足部分将以自有或自筹资金补足。

根据相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的规定，本次变更募集资金用途的事项需提交股东大会审议，若未获得审议通过，公司将使用自有或自筹资金支付本次的交易对价，募集资金将继续用于原募投项目的建设。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐机构”）对山西壶化集团股份有限公司（以下简称“壶化股份”“公司”）变更部分募集资金用途用于收购天宁公司股权项目进行了核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山西壶化集团股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可【2020】1966号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000万股，每股发行价格为8.22元，募集资金总额为41,100.00万元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额34,059.90万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具“XYZH/2020BJGX0807号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。2023年1月，公司审议通过了《关于终止“爆破工程一体化服务项目”并使用剩余募集资金实施新项目及向子公司提供借款实施新项目的议案》。本次募集资金投资项目变更后，公司将剩余募集资金及利息用以实施“电子雷管自动化生产线建设项目”和“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

注：待资金完全转出，公司将相应注销该募集资金专项账户，募集资金专户对应的相关募集资金监管协议同时失效。

（三）本次变更募集资金用途情况

根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司

拟变更“电子雷管自动化生产线建设项目”和“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”的部分募集资金投向和投资金额，除预留尚未支付的工程设备尾款2,392.39万元外，拟将原项目未投入募集资金10,301.94万元及原项目募集资金累计产生的利息收益1,484.18万元（具体以转出当日募集资金专户余额为准），共计11,786.12万元用于收购天宁公司98.69963%的股权。新项目投资总额 36,272.11万元，其中拟投入募集资金11,786.12万元，其余由公司以自有或自筹资金投入，实施主体为公司。本次具体变更情况如下：

1、调整前募投项目

单位：万元

注：上述两个项目的累计投入募集资金金额与剩余募集资金金额（含利息）之和超过项目拟实际投入募集资金金额，系剩余募集资金金额中包括募集资金产生的利息收益。

2、调整后募投项目

单位：万元

注：具体以资金从“电子雷管自动化生产线建设项目”和“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”的募集资金账户转出时的专户余额扣除两项目剩余待支付的尾款2,392.39万元后的金额为准。本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）募集资金用途变更履行的决策程序

公司于2025年1月23日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购河北天宁化工股权的议案》，该议案尚需提请公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

项目一：电子雷管自动化生产线建设项目基本情况

项目名称：电子雷管自动化生产线建设项目

项目实施主体：山西壶化集团股份有限公司

建设地点：山西省长治市壶关经济开发区化工路1号

建设周期：一期工程6个月，二期工程11个月，三期工程14个月

投资总额：约7,238.92万元

资金来源：自有资金已投入2,025.01万元，拟投入募集资金5,213.91万元

投资计划及实际投资情况：

单位：万元

项目二：电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目基本情况项目名称：电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目项目实施主体：凯利达科技实施电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线建设内容，金星化工实施项目配套综合楼建设

建设地点：山西省长治市壶关经济开发区化工路3号、2号建设周期：一期工程12个月，二期工程20个月，三期工程12个月投资总额：约19,373.73万元资金来源：自有资金已投入1,210.00万元，公司拟使用募集资金向凯利达科技提供无息借款15,941.15万元，向金星化工提供无息借款2,222.58万元

投资计划及实际投资情况：

单位：万元

（二）变更原募投项目的原因

变更前的募投项目“电子雷管自动化生产线建设项目”和“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”均分三期分步建设，“电子雷管自动化生产线建设项目”中的一期和二期工程，“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”中的一期和二期工程，均已通过验收，具备使用和生产条件，目前正处于工程结算阶段。“电子雷管自动化生产线建设项目”的三期工程已完成了厂房建设、生产线设备订制，目前正在有序建设中。“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”的三期工程已完成厂房建设，将根据市场情况及实际需求改为自有资金持续投入。

为了加快募集资金使用，提高募集资金使用效率，公司拟将“电子雷管自动化生产线建设项目”和“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”扣除工程尾款后的结余款项，合计11,786.12万元投入新募投项目“收购河北天宁化工有限公司98.69963%的股权”。

“电子雷管自动化生产线建设项目”和“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”一期、二期工程产生结余款项的原因系：

1、公司本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，严格管控基础设施的建设成本支出，通过对生产设备进行选型优化、升级以及竞价谈判减少了设备采购投入。随着募投项目的持续开展，公司在项目实施方面积累了丰富经验，项目实施效率得到提升，公司通过合理调度各项资源，间接压缩了部分项目支出。

2、在募投项目实施过程中，募集资金在专户存放期间产生一定的存款利息收入。

“电子雷管自动化生产线建设项目”的三期工程已完成了厂房建设、生产线设备订制，后续安装、调试等工作由公司自主完成，后续投资需求减少，公司自有资金可满足项目后续投入的需要。

“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”的三期工程已完成厂房建设，由于2023年-2024年数码雷管芯片市场发生重大变化，价格发生较大下滑，综合考虑风险及收益性，公司计划暂缓该项目，如市场向好，公司将以自有资金继续实施。

综上，公司变更上述项目募集资金用途用于收购天宁公司98.69963%的股权，符合公司的战略发展方向，有助于提高募集资金使用效率，实现投入产出效益的最大化。

三、新募投项目情况说明

公司拟以36,272.11万元收购天宁公司98.69963%%股份,其中拟投入募集资金11,786.12万元，其余由公司以自有或自筹资金投入。本次收购完成后天宁公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（一）交易对方基本情况

1、组织名称：河北天宁化工有限公司工会委员会

2、注册地：井陉县秀林镇南横口

3、法定代表人：樊振林

4、统一社会信用代码：81130121MC0937032U

5、有效期：2029年10月31日

6、交易对手方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

7、交易对手方不是失信被执行人。

（二）交易标的基本情况

1、公司名称：河北天宁化工有限公司

2、统一社会信用代码：91130121104620888T

3、注册资本：5542.8387万元人民币

4、法定代表人：侯彦海

5、营业期限：1996-11-08至2045-11-07

6、住所：井陉县南横口

7、经营范围：许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、公司简介：河北天宁化工有限公司是国家民用爆破器材定点生产企业，主要生产炸药系列产品，主要品种有胶状乳化炸药、膨化硝胺炸药、混装炸药等，核定年生产能力3.6万吨。

9、股东情况：河北天宁化工有限公司工会委员会持股99.23%，井陉县财政局持股0.77%。

10、主要财务指标

单位：万元

上述财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了《河北天宁化工有限公司审计报告》（XYZH/2024CDAA4B0310），发表了标准无保留的审计意见。

11、交易完成后的股份结构

本次交易完成后，天宁公司的股份结构变更为：壶化股份持股98.69963%，河北天宁化工有限公司工会委员会持股0.53037%，井陉县财政局持股0.77%。

12、其他说明

（1）天宁公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（2）公司不存在为天宁公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他天宁公司占用公司资金的情形。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

（3）天宁公司不存在为他人提供担保、财务资助的情形。天宁公司与交易对手方不存在经营性往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

（4）天宁公司与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。天宁公司不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移，股权转让不存在法律障碍。

（5）本次交易，双方基于市场化商业谈判，未设置业绩补偿。

（三）交易的定价政策及定价依据

1、评估情况

根据中联资产评估集团四川有限公司（以下简称“中联资产评估”）出具的《山西壶化集团股份有限公司拟收购河北天宁化工有限公司股东全部权益投资价值资产评估报告》（中联评报字[2025]第002号），河北天宁化工有限公司股东全部权益在评估基准日2024年10月31日的评估结论如下：股东全部权益账面值17,935.70万元，评估值35,170.00万元，评估增值17,234.30万元，增值率96.09%。

2、评估方法

考虑到天宁公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还包括产能指标、客户群体等重要的无形资源，鉴于本次评估的目的更看重的是壶化股份收购天宁公司股权后，依托双方现有产能资源的需求，在双方有效整合后，实现预期的经营收益，而非单纯评估天宁公司的各项资产要素价值，收益法评估结果能够客观、全面的反映天宁公司的投资价值。因此收益法更适用于本次评估，选用收益法更为合理，故本次评估选用收益法。

3、定价情况

本次交易定价遵循公平、合理的原则，以上述《资产评估报告》载明的评估基准日的评估值为定价依据，结合收购后产生的协同效应、潜在的商业机会等因素，经交易双方充分沟通、协商确定天宁公司的全部股权整体价值为36,750.00万元，本次拟收购天宁公司98.69963%的股权，对应的股权转让价款为36,272.11万元。定价公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）资金来源

公司需支付交易总金额为36,272.11万元。公司拟通过变更募集资金用途的方式用于此次交易对价的支付，不足部分由公司以自有或自筹资金支付，募集资金变更事项尚需提交公司股东大会审议，若未获得审议通过，公司将使用自有或自筹资金支付本次的交易对价。

（五）交易协议的主要内容

转让方（以下简称甲方）：河北天宁化工有限公司工会委员会

受让方（以下简称乙方）：山西壶化集团股份有限公司

目标公司：河北天宁化工有限公司

（一）股权转让方式

经天宁公司股东代表大会决议并根据实际持股员工的《股东股权转让表》，

最终确定本次甲方转让目标公司的股权比例为98.69963%。乙方同意受让甲方持有目标公司98.69963%的股权。

（二）股权转让价格

本次股权转让的价格，以截至评估基准日2024年10月31日，北京中联资产评估有限责任公司对目标公司评估并出具的评估报告为基础，经甲方、乙方双方共同协商确定目标公司100%股权价值为36,750.00万元。按本次甲方转让目标公司98.69963%的股权计算，交易价款为36,272.114938万元。

（三）本次交易款项的支付安排

1、正式协议签订后20个工作日内，乙方支付全部股权转让价款，框架协议已支付的8,000.00万元订金自动转为股权转让价款，逾期未支付的，乙方应按转让剩余价款每日支付万分之五滞纳金。

2、甲方此次转让天宁公司股权的股权转让款，由乙方汇入甲方指定的目标公司账户，该账户由天宁公司与乙方共同管理，由甲方委托目标公司向转让股权的会员统一支付，目标公司在向会员支付股权转让款时，需代扣代缴个人所得税，税款缴纳完毕后解除账户共管。

（四）过渡期损益安排

过渡期间目标公司产生的盈利或亏损，由天宁公司享有或承担。即：过渡期间目标公司产生的盈利或亏损，由企业重组股权转让前股东享有或承担。目标公司过渡期间盈利部分应继续向目标公司重组前股东分配。目标公司过渡期间出现亏损，亏损部分在甲、乙双方议定目标公司100%股权转让价款(36.750.00万元)中扣减。过渡期间目标公司的盈利或亏损数额根据目标公司财务报表甲、乙双方商定后确认，必要时应经第三方审计机构审计确认。

（五）各方承诺及声明

1、甲方承诺和保证

（1）甲方承诺，甲方具备合法登记的法人主体资格，甲方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，并具有签署与履行本协议所需的一切必要权利与授权；

（2）甲方保证，甲方签署并履行本协议项下的各项权利、义务不会侵犯任何第三方的正当权利；

（3）甲方承诺，本次交易所转让标的股权为其合法持有，享有完整权利，该标的股权对应的实缴出资已足额缴纳，不存在任何争议、诉讼或仲裁事项，不存在对外质押、被冻结、司法保全等权利限制或权利瑕疵，依法可以进行转让；

甲方已如实向乙方披露本次股权转让所需的资料，甲方就本次交易所作之陈述或说明或其向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；甲方承诺：目标公司是依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，历次股权变更合法有效，其从事目前正在经营的业务已经取得所有必要的授权、批准、许可、证照和备案。如本次交易的标的股权存在甲方未依法实缴出资、虚假出资、延期出资、出资不到位或抽逃出资等违法行为，相关责任由甲方承担；

（6）甲方保证已就本次股权转让事宜履行完毕甲方全体会员大会及目标公司内部决策程序。

（7）甲方承诺：《河北天宁化工有限公司股权转让框架协议》签订后，目标公司未对原有股东进行分红，也不再对原有股东进行分红。

2、乙方承诺和保证

（1）乙方承诺，乙方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，并具有签署与履行本协议所需的一切必要权利与授权；

（2）乙方保证，乙方签署并履行本协议项下的各项权利、义务不会侵犯任何第三方的正当权利；

（3）乙方保证本次股权受让事宜已根据相关法律、法规的相关规定，履行本次交易的必要程序；乙方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序取得了相应的授权。

（4）乙方就本次交易所作之陈述或说明或其向甲方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（5）乙方承诺，将按本约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给转让方造成的任何损失。

（六）产权交割过户事项

1、甲、乙双方应当在乙方股权转让付款到账后5个工作日内完成产权转让的交割及工商变更登记手续，并由股权转让双方在交割清单上签字确认。

2、甲方应积极配合乙方完成所转让产权的权证变更及转移手续。

（七）产权转让的税收和费用

1、本次产权转让中涉及的有关税收，由甲、乙双方按照相关规定执行，涉及代扣代缴义务的应履行代扣代缴义务。

2、本次产权转让中涉及的有关费用，有约定的按约定执行，无约定的则按相关规定由甲、乙双方方各自承担。

（八）违约责任

本协议一方违反合同约定，导致本次交易无法办理产权转让手续或无法实现交易目的，违约方应向守约方赔偿损失并承担相应违约责任。

（九）争议的解决方式

甲、乙双方在履行本合同过程中如发生争议，可协商解决；协商不成的，依法向甲方或乙方住所地有管辖权的人民法院起诉解决。

（十）不可抗力条款

受不可抗力事件影响时，当事方应在事件发生后立即以书面形式通知对方，并在7个工作日内提供事件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因该事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。

（十一）其他

上述条款若有未尽事项，由甲、乙双方协商后另行约定。

四、新项目实施的必要性及可行性分析

（一）必要性分析

1、行业政策鼓励重组整合

《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出“按照政府引导、企业自愿、市场化运作原则，结合化解过剩产能和优化产业布局，持续推动企业重组整合，支持行业龙头骨干企业实施跨地区、跨所有制重组整合，支持民爆企业联优并强。对于龙头骨干企业及完成实质性重组整合、实施拆线撤点减证的企业给予政策支持，促进市场要素向优势企业集中。”

在产业政策的引领下，行业龙头企业积极开展重组整合，我国民爆行业企业数量不断压缩、中小产能逐渐淘汰，预计未来民爆行业集中度将继续提升。

2、公司亟需增加产能并调整产能布局

《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出“除对重组整合、拆线撤点减证等给予支持政策外，原则上不新增产能过剩品种的民爆物品许可产能。

鼓励各地遵循统筹规划、合理布局原则，引导企业（集团）按照市场需求，调整产能布局，使区域市场供需趋于平衡。”随着新疆、西藏等地区民爆市场的迅速增长，公司目前炸药产能偏低，须通过并购重组增加产能，合理调配产能布局，满足市场需求。

3、公司内部产线调整需求

《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》中提出了推进民爆行业安全发展、高质量发展的总体思路及发展目标和主要任务，规划明确“十四五”民爆行业发展主要预期指标：到“十四五”末，重特大生产安全事故零发生，企业安全生产标准化二级及以上达标率达到100%，龙头骨干企业研发经费占营业收入比重达到3.5%，现有危险岗位操作人员机器人替代比例达到40%，包装型工业炸药生产线最小许可产能大于等于12,000吨/年，企业现场混装炸药许可产能占比达到35%以上，生产企业（集团）数量由76家减少到50家以内，排名前10家民爆企业行业生产总值占比大于60%。

截至目前，公司现有炸药产能7.8万吨，其中混装炸药产能2.6万吨，占比

33.33%，其中包装炸药共5条生产线，产能均未达到1.2万吨/年。天宁公司拥有炸药产能3.6万吨，重组完成后公司炸药总产能为11.4万吨，混装炸药产能占比将达到35.09%，通过拆线撤点，公司单条包装型工业炸药生产线最小许可产能将大于1.2万吨/年。

4、产能提升与市场扩张

本次交易完成后，公司民爆产品的年产能将得到较大提升。天宁公司位于河北省石家庄市井陉县，与位于邯郸市的公司控股子公司邯郸壶化安顺科技有限公司将形成协同效应，有利于公司进一步扩大销售网络，拓展销售半径，提升公司在河北省及周边地区的市场占有率。借助此次产业整合机会，公司生产能力、生产规模、业务规模、行业地位将得到进一步提升。

综上，本次交易具备必要性。

（二）可行性分析

1、符合行业趋势

《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出，“十四五”时期，民爆行业将继续落实供给侧改革，持续化解过剩产能和优化产业布局，引导企业整合重组，支持民爆企业联优并强，提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业。

2、管理、文化赋能

公司基础管理扎实，建立了现代企业制度，经营稳健；员工队伍稳定，本土化程度高，对企业忠诚度高，有创业精神。

针对民爆行业安全管理特性，公司引入解放军思想，实行半军事化管理，培育了员工高效执行力，形成壶化独特安全文化，文化治安，实现了连续40年安全生产无事故。

重组天宁公司后，将发挥双方优势，注入壶化企业管理和文化，充分释放天宁公司产能，增强公司整体盈利能力和在行业的竞争力。

3、产业整合经验丰富

公司成立以来，先后与长治金星、屯留化工、阳城诺威、右玉全盛、邯郸安顺 5 家民爆生产企业重组，与长治盛安、临汾骏铠、运城河东、阳泉民爆 4 家民爆流通企业重组。秉承“一个模式、一套制度、一种文化”的理念原则，实现了重组一家、成功一家，激活一家，赢得了良好口碑。

4、资金保障

公司变更上述项目募集资金用途，结合公司自有资金及银行授信，具有足够的现金流支付本次交易对价及后续利息。公司整体盈利能力和偿债能力较强，在不影响日常经营的情况下，具备支付本次交易对价的支付能力。

综上，本次交易具备可行性。

五、项目的收益和风险

（一）项目的收益

本次收购完成后，将有助于公司在河北省及周边地区的市场进一步拓展，丰富客户资源，有利于提升公司收入规模和盈利水平，提高公司的可持续发展能力和发展质量，提升公司长期投资价值，保护中小投资者的利益，提升股东投资回报。

（二）项目的风险

1、收购整合风险

本次交易完成后，天宁公司成为公司的控股子公司，天宁公司将按照上市公司相关制度不断完善内部治理结构，提升自身管理水平，尽管在业务模式、产能分布、客户类型等方面，天宁公司与公司有较强的产业协同，但不排除收购完成后可能出现人事、制度等方面难以实现高效整合与协同发展的情况，影响公司的

运营和发展。

2、商誉减值风险

本次收购完成后，公司将合并标的公司的报表，初步判断公司合并资产负债表中将因此而形成一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于标的公司所处行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

六、变更募集资金用途对公司的影响

本次变更募集资金投资项目，使用募集资金收购天宁公司98.69963%股份，有利于提高公司的工业炸药产能、拓展公司销售区域、带动公司起爆器材销售、提供公司在行业内的综合竞争力，并提高募集资金使用效率，提升公司总体资金利用率，符合公司及全体股东的利益。

本次变更部分募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

七、审议程序

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购河北天宁化工股权的议案》，同意公司变更“电子雷管自动化生产线建设项目”和“电子雷管脚线、芯片模组、包装生产线项目”的部分募集资金投向和投资金额，除预留尚未支付的工程设备尾款2,392.39万元外，将原项目未投入募集资金10,301.94万元及原项目募集资金累计产生的利息收益1,484.18万元（具体以转出当日募集资金专户余额为准），共计11,786.12万元用于收购河北天宁化工有限公司98.69963%的股权（转让价款36,272.11万元），不足部分将以自有或自筹资金补足。公司董事会对该议案发表了明确的同意意见，并同意提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2025年1月23日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购河北天宁化工股权的议案》，监事会认为：本次变更部分募集资金用途用于收购河北天宁化工股权，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不存在损害股东利益的情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更募集资金用途及使用募集资金对外投资事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求。

综上，保荐机构对壶化股份本次变更部分募集资金用途用于收购天宁公司股权事项无异议。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司变更募集资金用途及使用募集资金对外投资的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：

李 武 赵英阳

广发证券股份有限公司

年 月 日