天元股份：国泰君安关于天元股份首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或者“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天元股份首次公开发行股票限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721号）核准，公司首次公开发行44,200,000.00股人民币普通股；经深圳证券交易所《关于广东天元实业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕863号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票于2020年9月21日在深圳证券交易所上市交易。

（二）公司上市后股本变动情况

2022年4月8日，公司披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。公司以2022年5月11日为首次授予日，向符合条件的8名激励对象授予282,700股限制性股票，首次授予的限制性股票于2022年6月20日上市，公司总股本由176,720,000股增加至177,002,700股。具体内容详见2022年6月16日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权与

限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：

2022-041）。公司以2023年2月24日为预留授予日，向12名激励对象预留授予限制性股票70,740.00股，预留授予的限制性股票，上市日期为2023年3月24日。公司总股本由177,002,700股增至177,073,440股。具体内容详见2023年3月23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告》（公告编号：

2023-006）。

2023年7月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了部分股权激励限制性股票的回购注销工作，共计回购注销113,080股股票，公司总股本由177,073,440股减少为176,960,360股。具体内容详见2023年7月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：

2023-038）。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东户数共计5名，分别为：东莞市天祺股权投资有限公司（以下简称“天祺投资”）、周孝伟、罗耀东、罗素玲、邹芳，上述股东履行承诺情况如下：

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出承诺具体内容如下：

除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

3、本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规

章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。

4、若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上

就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。作为公司董事长兼总经理，周孝伟还承诺：“在任职期内每年转让的股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。”

若因公司/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，公司/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）相关承诺的履行情况

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形，亦未发生根据上述承诺需要延长锁定期的情形。

（三）其他说明

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股票锁定期为股票上市之日起36个月，上市流通日为2023年10月10日（星期二）。

2、本次解除限售股份合计83,640,500股，占公司总股本的47.2651%。

3、本次解除限售股份的股东人数为5名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：股东周孝伟先生系公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理、董事，周孝伟先生直接持有公司股份数量为58,503,000股，其所持股份解除限售后将遵守董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺；周孝伟先生通过持有东莞市天祺股权投资有限公司73.50%的股权，间接持有公司股份数量为3,675,000股，其间接持有的首次公开发行前的股份将遵守其作出的关于持股及减持意向的承诺，承诺具体内容详见公司2020年9月8日披露在巨潮资讯网:（www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行股票招股说明书》；注2：股东罗素玲女士与股东周孝伟先生系夫妻关系，与股东周孝伟先生共同为公司实际控制人，罗素玲女士现任公司董事、副总经理，其所持股份解除限售后将遵守董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺；注3：股东罗耀东先生与股东罗素玲女士系姐弟关系，股东罗耀东先生与股东邹芳女士系夫妻关系，罗耀东先生现任公司董事、副总经理、董事会秘书，共质押本公司股份1,469,000股，其所持股份解除限售后将遵守董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺；注4：股东天祺投资为公司实际控制人控制的公司，股东周孝伟先生持有其73.50%的股份并担任法人及执行董事，股东罗耀东先生任天祺投资的财务总监。

上述股东股份解除限售并上市流通后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺及《公司法》《证券法》等相关规定和要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次可解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况

一、有限售条件股份

高管锁定股

股权激励限售股

首发前限售股

二、无限售条件股份

三、总股本

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2023年8月31日作为股权登记日的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对公司本次限售股解除限售及上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

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