天元股份：独立董事关于第三届董事会第二十一次会议过半数同意意见

相关事项的过半数同意意见

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等法律法规的有关规定，我们作为广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅相关资料后，现对公司第三届董事会第二十一次会议中的有关事项发表过半数同意意见如下：

一、《关于回购公司股份方案的议案》的过半数同意意见

1、公司回购股份方案、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的相关规定，我们认为本次回购股份合法、合规。

2、本次回购股份是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，进而维护全体股东的利益。我们认为本次回购股份具有必要性。

3、本次回购股份的资金为公司的自有资金，回购股份资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购股份价格不超过人民币11.00元/股，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们认为本次回购股份具有合理性、可行性。

综上，我们同意关于回购公司股份的议案，并提交股东大会审议。

（以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为广东天元实业集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的过半数同意意见之签字页）

独立董事签署：

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谢 军 冀志斌

张钦发

年 月 日