天元股份：回购报告书

证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2024-012

广东天元实业集团股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年2月28日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议，2024年3月20日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；

2、公司拟使用自有资金不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），以不超过11.00元/股的价格回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于后续实施员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）。其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币800万元（含），且不超过人民币1600万元（含）；拟用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购金额不低于人民币200万元（含），且不超过人民币400万元（含）；

3、回购数量及比例：按照回购金额上限2,000万元、回购价格上限11.00元/股测算，预计回购股份1,818,182股，约占本公司已发行股份总数的1.03%;按照回购金额下限1,000万元、回购价格上限11.00元/股测算，预计回购股份909,091股，约占本公司已发行股份总数的0.51%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

4、回购期限：用于员工持股计划或股权激励的回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内；

5、公司已于2023年6月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用账户，本次回购股份无需再次开立回购专用账户；

6、相关股东是否存在减持计划：

经自查，控股股东、实际控制人及其一致行动人，持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无减持公司股份计划。若未来实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

7、相关风险提示：

（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限或回购股份所需资金未能全部筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或经公司董事会和股东大会等决策机构审议决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；

（3）本次回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致用于员工持股计划或股权激励的回购股票无法全部转让的风险；

（4）本次回购存在因相关情况变化，导致用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购股份无法全部出售并变更用途的风险。

公司将在本次回购期限内根据市场情况择机实施本次回购，并根据进展情况及时履行进展信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票。

（二）回购股份符合相关条件

1、本次回购股份符合深圳证券交易所《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满六个月。

（2）公司最近一年无重大违法行为。

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

（5）中国证监会和本所规定的其他条件。

2、公司本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条规定的相关条件：

2024年1月18日，公司股票收盘价格为11.10元/股，2024年2月22日公司股票收盘价格为7.98元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到20%，符合《上市公司股份回购规则》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。

（三）回购股份的方式、种类及价格区间

1、回购股份的方式、种类：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币11.00元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量为准，但回购股份总数不会超过公司总股本的10%。

如公司在回购股份期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

注：以上拟回购股份数量系按照回购价格11.00元/股测算，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(五)回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

(六)回购股份的实施期限

1、用于员工持股计划或股权激励的回购股份实施期限为自公司股东大会审

议通过回购股份方案之日起12个月内；用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。公司将根据股东大会授权董事会及董事会授权，在回购期限内视市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

（1）在股份回购方案实施期限内，若回购资金使用金额达到本股份回购方案规定的资金限额区间，则股份回购方案即实施完毕，亦即股份回购方案实施期限自该日起提前届满；

（2）在股份回购方案实施期限内，若股份回购方案规定的有权机构决定终止实施股份回购方案，则股份回购方案的实施期限自前述有权机构决议终止实施本次股份回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）。用于员工持股计划或股权激励的回购股份，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让；用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购股份，公司将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司本次回购的股份，如未能在规定期限内完成出售或转让，未出售或转让部分将履行相关程序予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等有关规定通知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

(八)关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律法规允许的范围内，全权办理本次股份回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

本授权有效期为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购金额上限2,000万元（含）、回购价格上限11.00元/股（含）测算，预计回购股份1,818,182股（含），约占已发行A股总股本的1.03%，预计公司股本结构变化情况如下：

按照回购金额下限1,000万元（含）、回购价格上限11.00元/股（含）测算，预计回购股份909,091股（含），约占已发行A股总股本的0.51%，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

1、目前公司经营情况良好，业务发展稳定。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币158,059.08万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币123,017.02万元。根据2023年9月30日的财务数据测算，假设以本次回购资金总额的上限2,000万元测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.27%、1.63%，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响；

2、按回购资金总额上限人民币2,000万元和回购价格上限11.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,818,182股，约占公司当前总股本的1.03%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位；

3、公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经自查，公司离任监事黄冰先生(2022年辞去公司监事职务)于2023年11月08日-09日期间合计减持公司股份5,625股，截至2024年3月19日变动后的持股数为16,875股；公司离任监事何小明先生(2022年辞去公司监事职务)于2024年02月02日增持公司股份1,400股，截至2024年3月19日变动后的持股数为91,250股（含股权激励限制性股票15,600股）。上述离任监事增减持公

司股份属个人增减持行为,在此期间公司尚未筹划本次回购事项；经自查，截至当前公告日，公司董事罗耀东先生累计质押公司股份数为2,470,000股，所质押的股份尚无平仓风险或被强制平仓的情形。公司将持续关注股东质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，罗耀东先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；

本公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无减持公司股份计划。若未来实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

五、本次股份回购方案的相关审批程序

1、董事会、监事会、股东大会审议情况

2024年1月18日公司股票收盘价为11.10元/股，2024年2月22日公司股票收盘价为7.98元/股，累计跌幅28.11%，公司连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过20%，符合《上市公司股份回购规则》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。公司于2024年2月28日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。回购股份将用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益所必需（出售），董事会召开时点符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的要求。根据公司《公司章程》相关规定，本次回购事项已于2024年3月20日召开2024年第一次临时股东大会审议通过。

2、独立董事过半数同意意见

（1）公司回购股份方案、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的相关规定，我们认为本次回购股份合法、合规。

（2）本次回购股份是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，进而维护全体股东的利益。我们认为本次回购股份具有必要性。

（3）本次回购股份的资金为公司的自有资金，回购股份资金总额不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含），回购股份价格不超过人民币11.00元/股，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们认为本次回购股份具有合理性、可行性。

综上，我们同意关于回购公司股份的议案，并提交股东大会审议。

六、回购专用账户开立情况

公司已于2023年6月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用账户，本次回购股份无需再次开立回购专用账户。

七、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公告回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在该事实发生之日起三个交易日内予以公告；

3、公司将在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况；

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及股份变动公告。

八、回购方案的风险提示

1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限或回购股份所需资金未能全部筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或经公司董事会和股东大会等决策机构审议决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；

3、本次回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致用于员工持股计划或股权激励的回购股票无法全部转让的风险；

4、本次回购存在因相关情况变化，导致用于维护公司价值及股东权益所必需（出售）的回购股份无法全部出售并变更用途的风险。

公司将在本次回购期限内根据市场情况择机实施本次回购，并根据进展情况及时履行进展信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、回购专用证券账户证明文件；

2、其他文件。

特此公告。

广东天元实业集团股份有限公司

董事会2024年03月21日