天元股份：国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司部分募投项目变更实施主体及延期的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司部分募投项目变更实施主体及延期的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司部分募投项目变更实施主体及延期的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721号）核准，公司首次公开发行44,200,000.00股人民币普通股，发行价格10.49元/股，募集资金总额为463,658,000.00元，扣减不含税发行费用45,159,226.42元，实际募集资金净额418,498,773.58元，以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月16日出具的“致同验字（2020）第440ZC00341号”《验资报告》验证确认。公司募集资金已存入专户。

（二）募集资金投资项目实施进度情况

截至2024年3月31日，公司募集资金实际使用情况如下：

注：

1、公司在招股说明书中披露的承诺募集资金投资总额为41,850.00万元，公司实际募集资金净额41,849.88万元，差异0.12万元公司根据实际情况对补充流动资金项目进行了调整。

2、东莞琪金电子科技有限公司于2021年11月变更名称为：广东天元智采科技有限公司。

3、上表中永久补流金额指2022年度研发中心建设项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金、及快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的金额。

二、本次募集资金投资项目变更实施主体及延期的情况和原因

公司募集资金投资的“绿色低碳包装耗材制造基地项目”实施主体为广东东莞琪金电子科技有限公司（公司全资子公司，已更名为“广东天元智采科技有限公司”），达到预计可使用状态的时间为2024年8月。

受宏观经济波动和行业内整体市场需求动态变化等因素的影响，2023年公司快递包装业务市场需求增速有所放缓，公司结合现有产能状况，细致研究了国内市场的未来需求走势，为确保募集资金投入有效性、及时适应外部环境变化，拟对募投项目的部分生产设备购置方案进行重新规划，并对募投项目的建设进度作出了相应调整。同时，基于业务长期发展规划，公司拟对部分子公司职能、生产场地布局进行优化与调整，有利于后续项目管理，并更有效地整合人员、资金等各类资源。

综上所述，公司董事会通过综合评估分析，拟在实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对“绿色低碳包装耗材制造基地项目”变更实施主体及延长实施期限，变更前后的项目情况如下：

注：东莞琪金电子科技有限公司于2021年11月变更名称为：广东天元智采科技有限公司。

三、关于募集资金投资项目变更实施主体及延期的影响

本次募集资金投资项目变更实施主体及延期是根据募集资金投资项目实施的实际情况作出的审慎决定，符合公司长期利益。本次募集资金投资项目变更实施主体及延期未改变项目建设的投资总额，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

四、审议程序

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施主体及延期的议案》，同意公司在募投项目实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对部分募集资金投资项目变更实施主体及延期调整，上述调整不属于募集资金投资项目的重大变化，本次部分募集资金投资项目变更实施主体及延期事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

监事会认为：公司本次对公司部分募投项目变更实施主体及延期的事项未改变项目建设的投资总额，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。我们同意公司本次部分募投项目变更实施主体及延期的事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事专门会议审核通过了《关于公司部分募投项目变更实施主体及

延期的议案》，独立董事认为：公司本次对部分募投项目变更实施主体及延期的事项，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合募集资金管理和使用的相关规定。我们同意公司本次部分募投项目变更实施主体及延期。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次公司部分募投项目变更实施主体及延期的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，上述事项履行了必要的审批与决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求。

本次部分募投项目变更实施主体及延期是公司根据募投项目实际进展情况作出的决定，未改变项目建设的投资总额，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

综上，保荐机构同意公司本次部分募投项目变更实施主体及延期的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司部分募投项目变更实施主体及延期的核查意见》之签字盖章页）

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