天元股份：关于董事会提前换届选举的提示性公告

证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2024-034

广东天元实业集团股份有限公司关于董事会提前换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期将于2024年9月届满，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善内部治理结构，拟对董事会进行提前换届选举，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，将第四届董事会的组成、董事选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第四届董事会的组成

按照现行《公司章程》的规定，第三届董事会由9名董事组成（其中独立董事3名）。为进一步提高公司的运作效率，公司计划调整董事会的人数，第四届董事会拟调整为由7名董事组成（其中独立董事3名），并计划在董事会审议换届选举事项的同时，修订《公司章程》中关于以上董事会构成的条款，并提交股东大会审议。

第四届董事会预计将由7名董事组成（其中独立董事3名），董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期3年，董事任期届满，可连选连任。

二、董事选举方式

根据《公司章程》规定，本次董事换届选举采用累积投票制，实行独立董事和非独立董事分开选举的原则，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的提名

（一）非独立董事候选人的提名

公司现任董事会、截至本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份总数3%以上的股东有权向公司第三届董事会书面提名第四届董事会非独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的提名

公司现任董事会、监事会及在本公告发布之日起单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向第三届董事会书面提名第四届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

四、本次换届选举的程序

（一）提名人应在本公告发布之日起至2024年6月3日16:00前，按本公告约定的方式向公司董事会提名董事候选人并提交相关文件。

（二）在上述提名时间届满后，公司董事会提名委员会将对提名的董事候选人进行任职资格审查，并形成明确的审查意见，对于符合资格的董事人选，提交公司董事会审议。

（三）公司董事会将根据提名委员会提交的合格董事候选人召开会议，确定公司第四届董事会董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

（五）公司在发布召开关于选举第四届董事会独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）送达深圳证券交易所进行审核，经其备案无异议后方可提交股东大会审议。

（六）在新一届董事会董事就任前，第三届董事会仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

五、董事的任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力妥善履行董事职责，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

11、国家公务员或担任公司董事违反《公务员法》相关规定的；

12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事的任职资格

公司独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事除具备上述非独立董事任职资格外，还必须满足下列条件：

1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律和深圳证券交易所规则；

2、具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并需取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；

3、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他条件；

4、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；

（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

六、提名人应提供的相关文件

（一）提名董事候选人，提名人必须向公司董事会提供下列文件：

1、提名人签署确认的董事候选人提名书原件（详见附件1）；

2、被提名董事候选人的身份证复印件（原件备查）；

3、被提名董事候选人的学历、学位证书复印件；如提名独立董事候选人，还需提供独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表，以及独立董事资格证书复印件（原件备查）；

4、被提名董事候选人承诺书原件（详见附件2）；

5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）提名人为公司股东的，应同时提供下列文件：

1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

2、如是法人股东，则需提供加盖公章的营业执照复印件（原件备查）；

3、股票账户卡复印件（原件备查）；

4、本公告披露之日持有公司股份及数量的证明材料。

（三）提名人提名董事候选人的方式如下：

1、本次提名方式仅限于亲自送达和邮寄两种方式；

2、提名人应在2024年6月3日16:00前将相关文件送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：罗耀东、刘江来

联系电话：0769-89152877

联系地址：东莞市清溪镇青滨东路128号

电子邮箱：zqb@gdtengen.com

特此公告。

附：董事候选人提名书

董事候选人承诺书

广东天元实业集团股份有限公司

董事会2024年5月29日

附件1

广东天元实业集团股份有限公司第四届董事会董事候选人提名书

附件2

董事候选人承诺书

本人 承诺如下：

一、本人同意被提名为广东天元实业集团股份有限公司第四届董事会董事候选人；

二、本人承诺符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对董事候选人任职资格的要求；

三、本人承诺向贵公司报送的材料内容真实、准确、完整且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

四、本人承诺对贵公司披露或公示的所有与本人相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，保证及时告知贵公司予以更正；

五、本人当选公司董事后，将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，履行诚实信用、勤勉尽责的义务。

承诺人：

年 月 日