天元股份：《广东天元实业集团股份有限公司对外担保制度》(2026年5月)

广东天元实业集团股份有限公司 对外担保制度

第一章 总则

第一条 为有效控制广东天元实业集团股份有限公司(以下简称“公司”) 对外担保风险,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8 号— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东天元实业集团股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况, 制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司合并财务报表范围内的全部子公司(即 本公司拥有实际控制权的子公司,以下简称“控股子公司”)的对外担保行为。

控股子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制度。

第三条 本制度所称“对外担保”,是指第二条适用范围内的公司为他人 提供的保证、抵押或质押等法律认可的担保方式。

公司及其控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

本制度所称对外担保,不包含公司或控股子公司以其财产或权利为其自身 负债所提供的担保。

公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行,以其提供 的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及其控股子公 司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四条 公司对外担保实行统一管理,未经公司董事会或者股东会批准, 任何人无权以公司及控股子公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似 的法律文件。

第二章 公司对外担保的条件

第五条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担

保:

(一)因公司业务需要的互保单位;

(二)与公司具有重要业务关系的单位;

(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;

(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。

第六条 虽不符合本制度第五条所列条件,但公司认为需要发展与其业务 往来和合作关系的申请担保人且风险较小的,经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意或经股东会审议通过后,可以为其提供担保。

第七条 公司董事会在审议提供担保事项前,应当充分了解被担保方的经 营和资信情况,认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保 措施是否有效等作出审慎判断。

董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时,董事应当重 点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担 保等风险控制措施。

公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会 或者股东会进行决策的依据。

第八条 为除本公司合并报表范围内子公司以外的外部法人、组织或个人 申请担保,申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:

(一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份 证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;

(二)担保申请书,包括但不限于债权人的名称、担保方式、期限、金额 等内容;

析;

(三)近三年及最近一期经审计的财务报告、银行征信报告及还款能力分

(四)与借款有关的主合同的复印件(如有);

(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料(如有);

(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;

(七)其他重要资料。

本条所列资料中,不存在、不涉及或无需提供的内容可免于报送,申请人 应在担保申请材料中书面说明未报送的具体原因。

第九条 根据申请担保人提供的基本资料,公司应组织对申请担保人的经 营及财务状况、项目情况(如有)、信用情况及所处行业状况进行调查和核实, 按照合同审批程序审核,将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十条 被担保人出现下列情形之一的,公司不得提供担保:

(一)资金投向或担保项目不符合国家法律法规和政策规定的;

(二)在最近3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;

(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次 担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;

(四)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序、资不抵债、持续三年及 以上亏损且经营性现金流为负数(建设期企业除外)等不具备经营能力的;

(五)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;

(六)管理混乱、经营风险较大的;

(七)涉及被担保人需提供反担保而未能落实用于反担保的有效财产的;

(八)涉及重大经济纠纷并对其偿债能力具有实质不利影响;

(九)董事会认为不能担保的其他情形。

第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与 需担保的数额相对应,并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为 法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担保。

第十二条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议 同意并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第三章 公司对外提供担保的审批

第十三条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。

第十四条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的 规定,行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的, 董事会应当提出预案,并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过 的对外担保事项。

第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项,应当经出席董事会会议的

2/3 以上董事同意并作出决议。

第十六条 公司提供担保属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过 后提交股东会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%;

(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审 计总资产30%以后提供的任何担保;

(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 的30%;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供担保;

(七)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或《公司章程》规定 的应当由股东会决定的其他担保情形。

公司股东会审议前款第(五)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持 表决权的2/3 以上通过。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规 定,已按相关规定履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。股东会在 审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控 制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持 表决权的过半数通过。

董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案 时,由于关联董事回避表决使得出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应 按照《公司章程》的规定,将该等对外担保事项提交公司股东会在关联股东回 避的情况下审议并做出决议。

第十八条 除第十六条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外 担保事项,由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定和本 制度第十五条的规定,行使对外担保的决策权。

第十九条 公司独立董事、保荐机构(如适用)应当在董事会审议对外担 保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影 响及存在风险等发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当 期对外担保情况进行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并 公告。

第二十条 公司向其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经 常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以对 最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度,并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得 超过股东会审议通过的担保额度。

第二十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件, 如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或 者股东会审议的,公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应 新增担保额度进行合理预计,并提交股东会审议:

(一)被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实 际控制人及其控制的法人或其他组织;

(二)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控 制措施。

前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得 超过股东会审议通过的担保额度。

第二十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计,同时满足下 列条件的,可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂,但累计调剂总额 不得超过预计担保总额度的50%:

(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(二)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率 超过70%(股东会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

(三)在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;

(四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控 制措施。

前述调剂事项实际发生时,公司应当及时披露。

第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的,应当 作为新的对外担保,重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、 参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未 能采取前述风险控制措施的,公司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对 象经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害 公司利益等。

第二十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织 提供担保的,公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第 十六条需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用第一款规定。

公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的,视同 上市公司提供担保,遵守本制度的规定。

第四章 公司对外担保的执行和风险管理

第二十六条 公司财务部门作为对外担保事项的管理部门,法务部门(或 相关法务职责部分,下同)协助办理。统一受理公司对外担保的申请,并对该 事项进行初步审核后,按本制度中有关规定报公司有权部门审批。

第二十七条 公司各部门及合并报表范围内的各子公司,就对外担保事项 向公司财务部门报送申请时,应将与本担保事项相关的资料作为附件一并报送。 公司财务部门向董事会报送时亦同。报送资料应包括但不限于:

(一)被担保人的基本资料、营业执照复印件;

(二)被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告;

(三)主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本;

(四)本项担保所涉及主债务的相关资料(预期经济效果分析报告等);

(五)拟签订的担保合同文本;

(六)拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权 利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件;

(七)其他相关资料。

本条所列资料中,不存在、不涉及或无需提供的内容可免于报送,申请人

应在担保申请材料中书面说明未报送的具体原因。

第二十八条 公司财务部关于担保业务的主要职责如下:

(一)对被担保单位进行资信调查、评估;

(二)具体办理担保手续;

(三)在对外担保生效后,做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;

(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;

(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;

(六)办理与担保有关的其他事宜。

第二十九条 对外担保过程中,法务部的主要职责如下:

(一)协同财务部门做好被担保单位的资信调查、评估工作;

(二)负责在法律上审查与担保有关的一切文件;

(三)负责处理与对外担保有关的法律纠纷;

(四)公司发生担保责任后,协助业务主管部门处理相关责任事宜;

(五)办理与担保有关的其他事宜。

第三十条 对外担保事项经公司有权部门(公司董事会或股东会,下同) 批准后,由公司法定代表人或其授权的人或有权部门授权的其他人代表公司签 署担保合同。

公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后,由控股子公司的 董事长/代表公司执行公司事务的董事或其授权的人员代表该公司对外签署担保 合同。

公司订立的担保合同和反担保合同(如涉及)应在合同签署之日起7 个工 作日内报送公司财务部门登记备案。

第三十一条 担保合同及反担保合同(如有)签署前,相关责任人必须全 面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容,同时 应当符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。对于违反法律、 法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议或者对公司附加不合理义 务或者无法预测风险的条款,应当要求对方修改,对方拒绝修改的,公司应当 拒绝为其提供担保,并向公司董事会或股东会汇报。

法务主管部门进行最终法律审查,确保其内容合法合规,且不超出公司有 权机构决议的授权范围。

第三十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时,公司财务部应会同公司 法务主管部门,完善有关法律手续,并及时办理抵押或质押登记等手续。

第三十三条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理 检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效, 关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或者股东会审议程序批准的 异常担保合同,应当及时向董事会审计委员会及董事会报告并公告。

第三十四条 已经按照本制度规定权限获得批准的对外担保事项,在获得 批准后1 年内未签订相关担保合同的,超过该时限后再办理担保手续的,视为 新的担保事项,须按照本制度规定重新办理审批手续。

第三十五条 公司财务部门应加强对担保债务风险的管理,督促被担保人 及时还款。公司财务部门或相关部门应当指派专人持续关注被担保人的情况, 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告(如有),定期分析其财务状况 及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表 人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。

第三十六条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司 对外担保事项进行一次检查,出具检查报告并提交董事会审计委员会。检查发 现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向深圳证券交易所报告。

第三十七条 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立 等重大事项的,或在担保期间内出现被担保人偿还债务能力已经或将要发生重 大不利变化的情况,财务部门及相关责任人必须立即向董事会报告。

董事会应当及时评估风险,并采取有效措施、制定应急方案,以将损失降 低到最小程度。

第三十八条 对外担保的债务到期后,经公司财务部门或相关部门督促后, 被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债 权人主张公司履行担保义务等情况时,公司经办部门应及时了解被担保人债务 偿还情况,并在知悉后准备启动反担保追偿程序,同时必须通报法务主管部门、 董事会秘书,由法务主管部门负责启动相关法律、追讨等工作,而董事会秘书 立即报公司董事会。

第三十九条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额

承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,公司有 关部门应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

第四十一条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险,采取有效措施, 提出相应处理办法,根据情况提交公司董事会审计委员会及董事会。

第四十二条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人 追偿,公司经办部门应将追偿情况同时通报法务主管部门、董事会秘书,由法 务主管部门负责启动相关法律工作,而董事会秘书立即报公司董事会。

第四十三条 公司对外担保的主债务合同发生变更的,由公司董事会或其 授权代理人决定是否继续承担担保责任。

第五章 公司对外担保的信息披露

第四十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时 将对外担保的情况向公司董事会秘书报告,并提供信息披露所需的文件资料。

第四十五条 对外提供担保事项,应按照有关法律法规、中国证监会发布 的有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定和公司信息披露制度的规定履 行信息披露义务。

具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。

第六章 责任追究

第四十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范 性文件的规定审核公司对外担保事项,并对违规或失当的对外担保所产生的损 失依法承担赔偿责任。

第四十七条 公司发生违规担保行为的,应当及时披露,并采取合理、有 效措施解除或者改正违规担保行为,降低公司损失,维护公司及中小股东的利 益。有关责任人员违反法律和本制度规定,无视风险擅自担保或怠于行使其职 责给公司造成损失的,应承担赔偿责任。

责任人行为涉嫌犯罪的,由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债,导致公司承担担保责任的, 公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施 避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。

第四十八条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高 级管理人员,未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同 或怠于行使职责,给公司造成实际损失的,公司应当追究相关责任人员的法律 责任。

上述人员违反本规定,但未给公司造成实际损失的,公司仍可依据公司规 定对相关责任人员进行处罚。

第七章 附则

第四十九条 本制度所称“以上”含本数;“超过”不含本数。

第五十条 本制度所涉及的需签署文件,可采用符合相关法律法规及监管 规定的可靠电子签名、电子签章方式签署,其法律效力等同于传统书面签署文 件。

第五十一条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或《公司章程》的规定执行;本制度如与国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的,按国家 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行。

第五十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。

同。

第五十三条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行,修改时亦

广东天元实业集团股份有限公司

二〇二六年五月