竞业达：国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司
关于北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“竞业达”或“公司”）承担持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对竞业达首次公开发行股票限售股解禁并上市流通事项进行了核查，出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经深圳证券交易所《关于北京竞业达数码科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝2020﹞873号）同意，北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票26,500,000 股，并于 2020年9月22日在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为79,500,000股；首次公开发行股票后总股本为106,000,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以2021年12月31日公司总股本106,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司于2022年7月8日完成2021年度权益分派，公司总股本由106,000,000股增加至148,400,000股。截止本公告披露日，公司总股本为148,400,000股，其中限售股份数量为82,026,000股，占公司总股本的 55.2736%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司实际控制人、控股股东钱瑞、江源东，及间接持有公司股份的实际控制人近亲属钱瑞红。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中所做的承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺 期限 | 履行情况 |
| 控股股东和实际控制人钱瑞、江源东 | 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 | （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次发行股票并上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份。（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（注：2021年3月22日）收盘价低于发行价，本人所持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权、除息后的价格。（3）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；从发行人辞任董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%。（4）若本人违反承诺，所得收益归发行人所有；若本人未将违规减持所得上缴发行人，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。 | 2020年 9月22日 | 36个月 | 履行完毕 |
| 公司股东北京竞业达瑞盈科技咨询中心（有限合伙） | 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 | （1）本企业自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业在本次发行上市前所直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购本企业所持有的首次公开发行前的发行人股份。（2）若本企业违反承诺，所得收益归发行人所有；若本企业未将违规减持所得上缴发行人，则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本企业完全履行承诺为止。 | 2020年 9月22日 | 12个月 | 履行完毕 |
| 间接持有公司股份的实际控制人近亲属钱瑞红 | 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 | （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次发行股票并上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的首次公开发行前的发行人股份。（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（注：2021年3月22日）收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。（3）若本人违反承诺，所得收益归发行人所有；若本人未将违规减持所得上缴发行人，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。 | 2020年 9月22日 | 36个月 | 履行完毕 |
| 钱瑞、江源东 | 持股意向和股份减持的承诺 | （1）股份锁定期满后，本人拟减持股份的，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。（2）在持有发行人5%以上股份期间，本人拟减持发行人股票的，须提前3个交易日予以公告，并应符合届时中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持的其他相关规定，依据相关规定及时通知发行人并履行信息披露义务；本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。（3）本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的2%。（4）本人自通过协议转让方式减持股份后不再具有大股东（即控股股东或持股5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺第（2）条及第（3）条中关于集中竞价交易减持的承诺。（5）若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至本人完全履行承诺为止。 | 9月22日 | 长期有效 | 履行中 |
（二）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
（六）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵守相关规定执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月17日（星期二）。
2．本次解除限售股份82,026,000股，占公司总股本的 55.2736%。3．本次申请解除股份限售的股东共3名。4．股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除 限售数量 | 备注 |
| 1 | 钱瑞 | 43,435,000 | 43,435,000 | ① |
| 2 | 江源东 | 38,325,000 | 38,325,000 | ① |
| 3 | 北京竞业达瑞盈科技咨询中心（有限合伙） | 266,000 | 266,000 | ③④ |
| 合计 | 82,026,000 | 82,026,000 | - | |
①作为公司董事长的钱瑞先生承诺：“在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的25%。”目前，钱瑞先生仍在任职中，故其实际上市可流通的股份数的为10,858,750股。
②作为公司董事、高级管理人员的江源东女士承诺：“在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的25%。”目前，江源东女士仍在任职中，故其实际上市可流通的股份数的为9,581,250股。
③股东北京竞业达瑞盈科技咨询中心（有限合伙）为员工持股平台，其持有的3,253,000股首次公开发行前已发行股份，锁定期为12个月；持有的266,000股首次公开发行前已发行股份为公司实际控制人近亲属钱瑞红通过北京竞业达瑞盈科技咨询中心（有限合伙）间接持有的公司股份，锁定期为36个月。
北京竞业达瑞盈科技咨询中心（有限合伙）持有的3,253,000股已于2021年9月24日上市流通，具体内容详见公司2021年9月17日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（2021-051）。本次北京竞业达瑞盈科技咨询中心（有限合伙）解除限售266,000股，为钱瑞红通过北京竞业达瑞盈科技咨询中心（有限合伙）间接持有的公司股份。
④公司股东北京竞业达瑞盈科技咨询中心（有限合伙），原名天津竞业达瑞盈科技咨询中心(有限合伙)，于2021年9月29日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，名称变更为北京竞业达瑞盈科技咨询中心（有限合伙）。2023年10月8日，经陵水黎族自治县市场监督管理局核准，名称变更为海南竞业达瑞盈科技咨询中心（有限合伙），经查询，中国证券登记结算系统中该股东名称仍为北京竞业达瑞盈科技咨询中心（有限合伙）。
5．公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应
严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动股份数 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 95,286,703 | 64.21% | -20,706,000 | 74,580,703 | 50.26% |
| 高管锁定股 | 13,260,703 | 8.94% | +61,320,000 | 74,580,703 | 50.26% |
| 首发前限售股 | 82,026,000 | 55.27% | -82,026,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 53,113,297 | 35.79% | +20,706,000 | 73,819,297 | 49.74% |
| 三、总股本 | 148,400,000 | 100.00% | - | 148,400,000 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：
竞业达本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍；竞业达本次解禁限售股份持有人均履行了其做出的各项承诺；竞业达关于本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对竞业达本次限售股份解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
赵培兵 岳吉庆
国金证券股份有限公司年 月 日