竞业达：国金证券股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

国金证券股份有限公司

关于北京竞业达数码科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二四年一月

3-3-1

声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《北京竞业达数码科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

3-3-2

目 录

声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释义 ...... 4

第一节 发行人基本情况 ...... 6

一、发行人概况 ...... 6

二、发行人主营业务 ...... 6

三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 7

四、发行人主要风险 ...... 9

第二节 本次发行的基本情况 ...... 17

一、本次发行股票的种类和面值 ...... 17

二、发行方式及时间 ...... 17

三、发行对象及认购方式 ...... 17

四、定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 17

五、发行数量 ...... 18

六、募集资金用途及数额 ...... 18

七、限售期 ...... 19

八、本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 20

九、上市地点 ...... 20

十、决议有效期 ...... 20

第三节 本次发行的保荐情况 ...... 21

一、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 21

二、保荐人与发行人之间的关联关系 ...... 22

三、保荐机构承诺事项 ...... 22

第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 24

一、本次证券发行履行了必要的决策程序 ...... 24

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》相关规定 ...... 25

三、本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定 ...... 26

四、本次证券发行符合《法律适用指引第18号》的相关规定 ...... 30

3-3-3五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 32

六、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 34

3-3-4

释义

本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

3-3-5

本上市保荐书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人主营业务

发行人从用户根本需求出发，结合云计算、大数据、物联网、人工智能、安全信创技术等技术，在智慧招考、智慧教学与校园、产教融合、智慧轨道四大业务板块进行布局，为智慧教育、智慧轨道行业用户提供数智化产品与服务。

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报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

三、发行人主要经营和财务数据及指标

本保荐机构查阅了发行人2020年、2021年和2022年审计报告及2023年三季度财务报表，报告期各期合并财务报表主要财务数据和报告期各期末财务指标如下：

（一）财务报表简表

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（二）主要财务指标

公司最近三年及一期主要财务指标情况如下表所示：

上述指标的计算公式如下：

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流动比率＝流动资产／流动负债速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均净额存货周转率（次）＝营业成本／存货平均净额利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税）加权平均净资产收益率（ROE）=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)，其中P：归属于公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润；NP：归属于公司股东的净利润；E0：归属于公司股东的期初净资产；Ei：报告期发行新股或债转股等新增的、归属与公司股东的净资产；Ej：报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司股东的净资产；M0：

报告期月份数；Mi：新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj：减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek：因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk：发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；S0：期初股份总数；S1：报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si：报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj：报告期因回购等减少股份数；Sk：报告期缩股数。销售净利率＝净利润／营业收入×100%息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊费用和无形资产摊销利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税）每股净资产＝净资产/期末股本总额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本每股净现金流量＝净现金流量／股本

四、发行人主要风险

（一）市场竞争加剧风险

报告期内，公司主要面向智慧教育、智慧轨道领域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务，并逐步结合云计算、大数据、AI算法等技术对信息化产品和解决方案进行迭代升级。随着国民经济的发展，科学技术的进步，国家在教育行业未来仍将保持较大的投资规模。鉴于良好的政策和市场环境，现有竞争者仍在不断加大投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争进一步加剧。如果公司不能保持技术和产品的不断创新，增强产品的适用性和提高技术水平，持续保持信息化解决方案的领先性，不断改进和提高服务水平，充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

（二）行业依赖风险

报告期内，公司主要面向智慧教育、智慧轨道领域提供行业信息化产品和解决方案的研发、生产、销售和服务，并逐步结合云计算、大数据、人工智能等技术对信息化产品和解决方案进行迭代升级。报告期内，公司主营业务对智慧教育、智慧轨道行业的依赖程度较高，行业主要依赖财政性资金驱动。如果国家对教育

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行业或者城市轨道交通行业的产业政策进行调整，缩减投资规模，公司的业务发展和生产经营将受到重大影响。

（三）业务经营与管理风险

1、公司规模扩张带来的运营管理风险

随着公司经营规模扩大，投资项目的增加，新业务的拓展以及募投项目的实施。公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整，对公司管理能力、经营能力、盈利能力提出了更高的要求。同时，公司对子公司业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面的整合面临一定的管理风险。

2、招投标风险

公司主要通过直接参与业主招投标或者协助客户参与业主招投标的方式取得项目，项目中标与否、中标价格高低等因素都会对公司业绩产生重要的影响。假如公司在一定时期内连续未能中标重要项目，或者以远低于公司预期价格的方式中标，公司业绩将会遭受重大不利影响。

3、高级管理人员和技术人员流失风险

公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，也是公司竞争优势之一。为保证公司管理层、技术人才队伍的稳定，避免人才流失，技术泄密，公司将管理层以及主要研发人员纳入了股权激励范围，并在劳动合同和保密合同中明确了竞业禁止条款。但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司依然面临管理人员以及技术研发人才流失的风险。

4、实际控制人控制风险

公司董事长钱瑞和副总经理江源东为夫妻关系，夫妇两人是公司控股股东和实际控制人，截至2023年9月30日，夫妇二人合计持有公司55.10%，对公司拥有较强的控制力。

尽管公司已通过《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了关联股东

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和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范。但是，仍不能排除存在实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权行为对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，损害公司及公司其他股东利益。

（四）募集资金投资项目的风险

公司募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场前景，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境，现有技术基础，对技术发展趋势的研判等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着市场变化、技术进步、产业政策变化、管理水平变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响。

1、募集资金运营无法达到预期效益的风险

本次募投项目基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目、多模态教育大数据产品研发及产业化项目均进行了效益测算。其中，基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目预计形成年均销售收入约11,465.98万元，年均税后净利润约1,758.65万元，本项目毛利率按47.61%进行测算，为最近三年综合毛利率，本项目平均净利率按15.34%进行测算，低于公司最近三年平均净利率；多模态教育大数据产品研发及产业化项目预计形成年均销售收入约5,407.54万元，年均税后净利润约1,349.80万元，本项目毛利率按67.93%进行测算，高于公司最近三年综合毛利率20.31个百分点，本项目平均净利率按24.96%进行测算，高于公司最近三年平均净利率6.03个百分点。本次募集资金项目的效益是基于公司合理的预测的基础上确定的，但若本次募投项目下游客户需求及预算申报情况、市场空间及行业政策趋势、公司竞争优势、技术发展等方面发生重大不利影响，将导致本次募集资金投资项目产生的经济效益无法达到预期的风险。同时，鉴于公司前次募集资金尚未使用完毕、前次部分募投项目尚未完全达产，公司存在前次募投项目产生的经济效益无法达到预期的风险，报告期内公司经营业绩呈现逐年下降的趋势，如前次或本次募投项目产生的经济效益无法达到预期，将进一步对公司经营业绩产生重大不利影响。

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2、募投项目新增折旧、摊销导致业绩下滑的风险

本次募投项目预计新增固定资产、无形资产的折旧与摊销在T+4年达到峰值，预计达到4,287.92万元/年，占公司当年预计营业收入的比例为5.86%，占当年预计净利润的比例为32.29%，占比较高，公司最近一期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-617.05万元，募投项目新增折旧与摊销存在导致公司业绩继续下滑的风险。并且，实施上述募投项目的预计收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况等多重因素的影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧与摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。

3、募投项目研发进度或效果不及预期的风险

本次募投项目旨在运用大数据处理、人工智能和虚拟仿真等先进信息技术，结合智慧教育、智慧轨道等行业需求开发具有针对性的行业应用产品。

虽然公司拥有相对丰富的行业经验，所应用的信息技术先进成熟，但是在智慧教育、智慧轨道等行业的应用中导入新技术需要建立在对行业的深入理解的基础上进行深度研发。在研发过程中，公司将面对新技术实现行业落地应用成熟度不足的风险，本次募投项目的技术难点在于如何将人工智能技术、大数据技术、虚拟仿真技术等新一代信息技术，与教育行业中具体的应用场景深入结合，形成一套标准化、模块化的解决方案，目前，公司在对多模态数据的分析、挖掘，建立不同数据之间相关性，使用机器学习和统计模型，建立准确的预测模型，行业大模型的参数微调及模型应用评估和优化等技术难点上尚需有效突破；同时，客户需求需要不断调研和预判，需求的变化使得研发存在一定的难度，公司可能面临研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期而无法成功商业化的风险，导致募投项目的经济效益或研发成果与预期目标存在较大差距，可能会对公司的财务状况和经营成果产生负面的影响，降低公司的市场竞争力。

此外，公司前次募投项目尚在建设过程中，占用了公司目前主要的研发资源。受限于公司的经营规模，公司本次募投项目的建设实施，将对公司的技术积累、人才储备，以及建设完成后的量产能力带来全新的挑战，如果公司不能有效地利用技术积累、及时地扩充研发人员储备、提前研判市场及生产规划，公司可能面

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临募投项目无法顺利实施的风险，进而对公司的财务状况、经营成果带来负面的影响。

4、募投项目市场开发的风险

本次募投项目旨在把先进的信息技术引入教育、轨道等行业，逐步完成公司产品和解决方案的数字化升级。虽然目前公司已经在教育和轨道行业积累了广泛的客户资源，但是新技术的应用和推广存在一定的周期，仍面临着产品导入下游客户市场偏离预期，不能实现预期效益的风险。

（五）财务风险

1、业绩波动及下滑风险

报告期各期，公司营业收入分别为60,068.23万元、65,739.57万元、44,021.91万元和24,732.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,998.67万元、10,351.92万元、3,237.17万元和-617.05万元，呈现逐年下降的趋势。2022年度，受国内宏观经济环境的影响部分项目招投标、订单的签订和执行进度延缓，研发投入的持续增加导致期间费用率逐年上升等综合因素影响公司营业收入和净利润均下滑较多。2023年1-9月，公司营业收入24,732.88万元，较上年同期下降了2.49%，主要系智慧轨道业务相对其他两类业务项目实施周期较长导致该项业务尚未恢复至正常水平所致；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-617.05万元，较上年同期下降了156.45%，主要系因收入同比下降导致毛利同比减少214.05万元、研发等投入增加导致研发费用等三项费用同比增加863.18万元，税金及附加同比增加413.04万元、其他收益中增值税退税同比减少162.55万元、权益法核算的对基石传感和北投智慧等的长期股权投资收益同比减少146.38万元，合同资产等减值损失同比增加107.98万元等共同影响。未来若宏观经济景气度下行，期间费用率、税金及附加、合同资产减值损失增加，增值税退税及长期股权投资收益减少等上述导致公司业绩下滑的因素持续存在、已签订单不能按期交付或回款、新业务拓展不及预期，则业绩存在继续下滑风险。同时，公司前次募集资金尚未使用完毕、前次部分募投项目尚未完全达产，如前次或本次募投项目产生的经济效益无法达到预期，将进一步对公司经营业绩产生重大不利影响。

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2、应收账款回收与坏账准备计提风险

受公司与客户结算特点及部分合同金额较大等因素影响，公司报告期各期末应收账款余额较大。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为25,699.50万元、28,754.53万元、27,292.24万元和26,476.47万元，占各期末总资产的比例分别为13.71%、14.79%、14.71%和14.13%。随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能仍会逐步增加。

受智慧轨道业务收入规模下降、回款周期较长的影响，该项业务应收账款账龄在两年以内的比例分别为97.39%、75.24%、65.70%和57.90%；受2022年智慧招考业务收入下降及个别地方财政资金拨付进度影响导致部分智慧招考客户应收账款逾期，该项业务两年内应收账款占比从2021年末的96.45%下降至2022年末的66.97%；上述两类业务共同导致公司两年以内的应收账款占比分别为

95.44%、79.53%、66.77%、58.85%，呈逐年下降的趋势。

另外，在智慧轨道业务中，公司与部分客户签署了“背靠背”条款，即公司收款以客户收到业主方付款为前提，如果业主拖延结算或者客户拖延付款，公司存在回款风险。尽管公司目前应收账款回收状况正常，但如果宏观经济环境发生变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，坏账准备计提增加，公司资金压力增加，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

3、毛利率下降风险

报告期内，公司产品综合毛利率分别为51.65%、43.84%、47.35%和46.76%，保持在较高水平。公司的业务主要通过直接参与招投标或是协助客户参与招投标等方式从公开市场中竞争取得。随着市场竞争的逐步加剧，公司主营业务毛利率可能会出现下降。此外，信息化技术的进步、上游设备价格的波动，都可能会对公司主营业务毛利率产生不利影响。

4、公司在建工程完工及折旧风险

截至2023年9月30日，公司位于河北省张家口市怀来县东花园镇大南辛堡村地块的竞业达科技园项目尚在建设中，在建工程对应账面余额为25,938.61万元，，建设期间公司需要持续的资金投入。竞业达科技园项目建设完成将转入固定资产核算，将会增加公司固定资产的折旧费用。上述在建工程事项将对公司未

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来业绩和现金流动性产生不利影响。

5、人工成本上升风险

报告期内，公司员工薪酬总额和人均薪酬呈现上升趋势。随着社会进步和产业结构的调整，我国人工成本不断上涨，为保持人员稳定并进一步吸引优秀人才加入公司，未来仍有可能进一步提高员工薪酬待遇，增加人工成本支出，从而对公司盈利产生一定的不利影响。

6、研发投入资本化风险

本次募投项目拟研发费用资本化，公司将严格遵循会计准则的要求对符合条件的研发费用予以资本化，相关产品完成开发后，将自开发支出转入无形资产进行摊销。若因研发投入资本化形成的无形资产未来预期不能为企业带来预计的经济效益，将形成减值损失，进而对公司的业绩产生影响。

单位：万元

（六）因发行新股导致原股东分红减少的风险

本次发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。

本次募集资金投入后将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司股东给予回报。

（七）表决权被摊薄以及每股收益和净资产收益率下降的风险

本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。

本次发行后，公司股本规模、净资产规模较2023年9月30日数据将出现一定增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。因此，本次发行后，公司存在新股发行当年与上年同期相比每股收益和净资产收益率出现下降的风险。

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（八）审批风险

本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。

（九）股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。

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第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

二、发行方式及时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

三、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票采取询价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，

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由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

五、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%，即不超过4,452.00万股（含本数）。最终发行数量由公司在取得中国证监会作出予以注册决定后，由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规及发行实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

六、募集资金用途及数额

本次向特定对象发行募集资金总额不超过46,817.90万元，公司在扣除发行费用后将用于下述项目：

单位：万元

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产教融合项目需要把握住真实的产业需求，并对该需求形成前瞻性的预测能力，同时需要把产业需求与教学打通，为学校提供科学完整的课程体系建设，而要实现上述目标离不开大数据和人工智能技术的支撑。充分的教育大数据获取以及分析能力，同样需要人工智能技术的支持；而人工智能水平的提升需要大量数据来训练。公司大数据产品将对产业需求分析、预测和教学改进方向提供科学依据，并提高产业需求前瞻预测的准确性，这是公司提供高水平课程体系建设的基础和前提，将对公司产教融合项目的实施提供支持和支撑。因此，上述募投项目是有机的整体，随着募投项目的实施，将全面提升公司的技术水平、研发能力以及利用新技术服务行业的能力，从而带动公司业绩和行业地位的提升。

若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

七、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

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八、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

九、上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

十、决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

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第三节 本次发行的保荐情况

一、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

国金证券指定赵培兵、岳吉庆为北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定高玉昕为项目协办人，指定刘信一、赵盼、雷耀杰、陈辰、周乐俊为项目组成员。

（一）项目目保荐代表人保荐业务主要执业情况

赵培兵，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司董事总经理，保荐代表人，工商管理硕士，2007年开始从事投资银行工作，曾先后任职于宏源证券股份有限公司投资银行部、国信证券股份有限公司投资银行事业部。2017年12月加入国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司。曾先后主持或参与腾邦国际IPO项目、飞天诚信IPO项目、三利谱IPO项目、竞业达IPO项目、九州一轨IPO项目、飞天诚信和东土科技再融资项目等。目前担任竞业达IPO项目、九州一轨IPO项目、东土科技再融资项目的持续督导保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

岳吉庆，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司资深业务经理，保荐代表人，工商管理硕士，注册会计师。2012年起开始从事投资银行业务，曾参与竞业达IPO项目、九州一轨IPO项目，飞天诚信和东土科技再融资项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人保荐业务主要执业情况

高玉昕，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司业务董事，金融学硕士。2015年开始从事投资银行工作，曾先后任职于中银基金管理有限公司，德勤华永会计师事务所，平安证券股份有限公司。2016年加入国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司，曾参与竞业达IPO项目、九州一轨IPO项目，飞天诚信和东土科技再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括刘信一、赵盼、雷耀杰、陈辰、周乐俊

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二、保荐人与发行人之间的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书出具日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书出具日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书出具日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书出具日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

三、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，

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对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具上市保荐书。

（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐机构保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐机构自愿接受中国证监会采取的监管措施以及深圳证券交易所的自律监管。

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第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次证券发行履行了必要的决策程序

（一）董事会审批

2023年4月26日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》《关于<公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

2023年10月30日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行A股股票方案的议案（修订稿）》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案（修订稿）》《关于<公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案（修订稿）》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案（修订稿）》《关于<公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺>的议案（修订稿）》等与本次发行相关议案。

2023年12月25日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》等与本次发行相关议案。

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（二）股东大会授权和批准

2023年5月17日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。

发行人本次向特定对象发行股票已取得现阶段必须取得的授权和批准，在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，可有效实施。

综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票事项已获得了必要的批准和授权，履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，决策程序合法有效。

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》相关规定

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

公司已于2023年5月17日召开2022年度股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

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经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》相关规定

（一）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十一条规定

经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定。

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（二）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十二条规定

经核查，本保荐机构认为：

1、本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2、本次发行募集资金未持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

（三）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第三十条规定

经核查，本保荐机构认为：本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

发行人所属行业为“软件和信息技术服务业”，公司从用户根本需求出发，结合云计算、大数据、物联网、人工智能、安全信创技术等技术，在智慧招考、智慧教学与校园、产教融合、智慧轨道四大业务板块进行布局，为智慧教育、智慧轨道行业用户提供数智化产品与服务。本次募集资金投向基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目、多模态教育大数据产品研发及产业化项目、面向行业应用的新一代人工智能技术研发中心建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

公司主营业务和本次募集资金投向不涉及产能过剩行业、不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022 年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业。

综上，发行人主营业务和本次募集资金投向符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与主业的关系

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本次募投项目围绕公司主营业务展开，募投项目与主营业务的区别和联系具体如下：

（1）基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目

该项目是公司业务发展的现实需求，也是对公司现有研发资源、运营资源的整合与扩充。项目充分融合公司战略合作高校的产业研究及教学资源能力，匹配产业端用人需求，形成面向职业教育和高校实践教育教学的人才培养方案和课程体系。项目完成后，公司将实现原有职业实训业务从传统的规划、建设服务向专业（群）及课程资源、实践服务内涵的延伸，进一步提升公司在职业教育和高校实践教育教学领域的影响力，有利于提升公司形象、吸引优秀人才，提高公司的研发实力，保持公司的核心竞争力，促进公司的长期稳定发展。

（2）多模态教育大数据产品研发及产业化项目

该项目是基于竞业达智慧教学与校园、智慧招考、数字职教业务积累拓展的发展方向，将充分挖掘竞业达智慧教育多领域产品线所积累沉淀的海量数据价值，贯穿产业发展、学校人才培养全过程，实现全业务流程数字化，围绕教学核心业务提供预测预警核心决策支持，以切实提高学校人才培养质量，整体带动竞业达新一代智慧教室、智慧校园、课程建设、实验室建设、考场建设等全生态产品市场拓展，以全面提高竞业达在智慧教育领域核心竞争力和行业影响力。

（3）面向行业应用的新一代人工智能技术研发中心建设项目

该项目是结合公司主营业务发展需要以及AI技术的发展趋势确定的战略性项目，既是公司业务发展的现实需求，也是对公司现有研发资源、行业资源的整合与扩充。

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公司将持续加强综合视频AI、语音AI、语义AI等多引擎能力建设，基于公司已积累的大量业务数据，推动多模态大模型产品的研发，深入AI+行业应用，不断提升公司在AI方面的产品创新能力与核心竞争力。同时，公司基于竞业达已有的智慧教室、标准化考场、智慧教学平台等系统形成的教学数据、考试数据，依托正在研发的数据中台、物联中台、AI中台、知识中台，从广度上多维度采集数据，从深度上挖掘数据价值，充分利用多模态大模型引擎，结合高教、普教、职教的行业特点与需求，形成以大数据为核心的本科学校精准个性化教学平台、学院大数据人才培养质量提升平台、职业学校产业需求与专业匹配大数据分析平台、大数据教学评价平台等产品，为高质量人才培养全方位赋能。

（4）补充流动资金

部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司未来业务发展的流动资金需求，优化公司的资本结构，增强公司资本实力，使公司的持续经营能力和抗风险能力得到进一步提升。

因此，本次募集资金主要投向主业。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第三十条规定。

（四）本次向特定对象发行对象数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为不超过35名符合股东大会决议规定的条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）本次向特定对象发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条和第五十八条的规定

本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日，本次发行董事会决议未确定发行对象，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条之规定。

综上，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的相关规定。

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（六）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行股票的对象不包括公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者及董事会拟引入的境内外战略投资者。本次向特定对象发行股票，自发行结束之日起，至少六个月内不得转让。综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本保荐机构核查，发行人本次发行，公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行将不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人仍处于控制地位。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

四、本次证券发行符合《法律适用指引第18号》的相关规定

（一）关于财务性投资

经核查，截至2023年9月30日，公司归属于上市公司母公司股东的净资产为148,132.55万元，财务性投资账面价值为671.03万元，占归属于母公司股东净资产的0.45%，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合前述规定。

截至2023年9月30日，公司持有的北京北投睿致科创投资基金的出资份额属于财务性投资，截至2023年9月30日，公司已经出资700万元，距本次发行董事会审议之日已超过6个月；2023年6月，公司收到北京北投基金管理有限公司出具的《关于北京北投睿致科创投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人

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后续出资的说明函》，决定合伙企业在各合伙人现有已实缴出资金额范围内投资，不再通过增加合伙人实缴出资的方式增加合伙企业的实缴出资金额。故本次发行的董事会决议日前六个月至今公司不存在需要从募集资金总额中扣除的新投入和拟投入的财务性投资。综上，本次发行符合《法律适用指引第18号》关于财务性投资的第一条适用意见。

（二）关于上市公司及其控股股东、实际控制人的合规情况

根据《法律适用指引第18号》之“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用”。截至本上市保荐书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次发行符合《法律适用指引第18号》关于上市公司及其控股股东、实际控制人的合规情况的第二条适用意见。

（三）关于融资规模

根据《法律适用指引第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%，即不超过4,452.00万股。符合前述规定。

综上，本次发行符合《法律适用指引第18号》关于融资规模的第四条适用意见。

（四）关于时间间隔

根据《法律适用指引第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象

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发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

2020年9月，公司首次公开发行人民币普通股（A股）26,500,000股，发行价格31.83元/股，募集资金总额为人民币843,495,000.00元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币767,938,484.55元。该次募集资金到位距离本次发行董事会决议日均超过了18个月，本次发行符合相关规定。综上，本次发行符合《法律适用指引第18号》关于时间间隔的第四条适用意见。

（五）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《法律适用指引第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次发行募集资金总额为46,817.90万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目、多模态教育大数据产品研发及产业化项目、面向行业应用的新一代人工智能技术研发中心建设项目和补充流动资金，其中涉及补充流动资金（包括项目预备费以及补充流动资金）金额为13,519.05万元，不超过募集资金总额的百分之三十。因此，本次发行符合《法律适用指引第18号》第五条之第一项适用意见。

五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

本次发行持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构将就尚未完结的保荐工作

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继续履行持续督导职责。本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：

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六、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京竞业达数码科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）