竞业达：发行人和保荐机构关于北京竞业达数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复报告

关于北京竞业达数码科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复报告

保荐机构（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二四年一月

关于北京竞业达数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核中心意见落实函的回复报告

深圳证券交易所：

贵所于2023年12月27日出具的《关于北京竞业达数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120178号）（以下简称“落实函”）已收悉。北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“竞业达”、“公司”、“本公司”、“发行人”）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）对落实函所列问题进行了逐项核查落实和书面说明，并对北京竞业达数码科技股份有限公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或更新，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复所用释义与《北京竞业达数码科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（修订稿）一致，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在《募集说明书》中以楷体（加粗）方式列示。

问题报告期内，公司营业收入分别为60,068.23万元、65,739.57万元、44,021.91万元和24,732.88万元，扣非归母净利润分别为13,998.67万元、12,435.94万元、3,237.17万元和-617.05万元，呈波动下降趋势。根据回复材料，本次募投项目中的基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目（以下简称项目一）和多模态教育大数据产品研发及产业化项目（以下简称项目二）的目标客户主要包括高等学校及中小学。项目一和项目二预计年均销售收入分别为11,465.98万元和5,407.54万元。截至问询函回复日，公司前次募投项目尚未达产。

请发行人结合本次募投项目下游客户需求及预算申报情况、市场空间及行业政策趋势、公司竞争优势、同行业可比公司情况等，进一步说明在报告期内业绩下滑且前次募投项目尚未达产的情况下，实施本次再融资的必要性，并充分披露相关风险。请保荐人核查并发表明确核查意见。回复：

一、本次募投项目下游客户需求及预算申报情况

（一）本次募投项目是顺应我国产业升级对人才培养方式与环境的需求变化

公司本募投项目是结合我国产业化升级及人才需求变化，适应我国教育体系中各类学校培养高质量人才的方式方法的优化而进行。我国经济结构调整、产业升级不断加快，各行各业对技术技能人才的需求不断变化。传统行业正在与信息产业加速融合，需要大量的技术技能人才，特别是先进制造业、现代服务业等领域高素质技术技能人才缺口很大，而职业教育培养培训的学生数量远低于市场需求。根据《2022年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》，截至2022年末，我国就业人员规模下降至7.34亿；2022年四季度，岗位空缺与求职人数的比例约为1.46，全国人力资源市场用工需求大于劳动力供给。新产业和新技术不断创造新的就业岗位，同时影响着大量的传统岗位。在就业人员规模下降的情况下，我国需要持续优化人力资源供给结构，解决人才建设与用工需求错配的问题迫在眉睫。

面对新需求，高等教育需要不断深化改革创新，适应产业需求的发展，实现高质量发展。2020年以来，相关部门陆续推出支持政策，推动我国高等教育信息化建设从局限于硬件和环境的单项建设向注重内容质量与实践创新的全面部署转变，推进教育新型基础设施建设，构建高质量教育支撑体系。2023年6月，发改委联合八部委出台《职业教育产教融合赋能提升行动实施方案（2023—2025年）》推出包括“建设产教融合实训基地”、“深化产教融合校企合作”、“健全激励扶持组合举措”等在内的五大重点任务，统筹推动教育和产业协调发展。近年来，在高等院校一批产教融合基地和现代产业学院相继建立。但仍存在产教融合程度低、毕业与就业衔接不足、产业实践缺乏等问题。普通高等教育和职业高等教育的产教融合高质量协同育人之路任重道远。更加要求政府、高校、企业形成合力，打通产业和教育双循环。

（二）本次募投项目是顺应我国教育体制改革驱动及下游客户需求的增加

本次募投项目的下游客户为我国各类教育单位，其办学资金的主要来源为我国财政教育经费支出且资金使用的方向与我国政策性驱动具备较高的关联性。

1、关于项目一的客户需求及预算申报情况

高等院校层面，2021年2月，教育部印发《普通高等学校本科教育教学审核评估实施方案（2021-2025年）》，启动新一轮的本科审核评估，审核评估指标体系中强调实践教学、实验实训内容及培养学生应用能力，构建实践教学体系、推动实践教学改等革情，规定了实践教学学分占总学分（学时）比例和以实验、实习、工程实践和社会调查等实践性工作为基础的毕业论文（设计）比例。

职业院校层面，2023年5月，教育部下达《2023年现代职业教育质量提升计划资金预算》，支持中国特色高水平高职学校和专业建设计划建设单位，本次下达金额为40.26亿元，加上提前下达的272.32亿元，共下达2023年现代职业教育质量提升计划资金预算312.58亿元。2023年6月，国家发展改革委、教育部、人力资源社会保障部等八部门联合印发《职业教育产教融合赋能提升行动实施方案（2023—2025年）》，提出包括试点、资金等多方面的重要实施方案，以提升专业体系、实训水平及融合深度。安排中央预算内投资支持符合条件的产教融合实训基地建设，高职院校和应用型本科院校每所支持额度不超过8,000万元，

中职院校每所支持额度不超过3,000万元。

中小学层面，2023年5月，教育部等十八部委联合发布《关于加强新时代中小学科学教育工作的意见》推进中小学科学教育学校主阵地与社会大课堂有机衔接，提高学生科学素质，其中：A、包括健全信息科技/信息技术、通用技术等课程教材体系，将学校课程、课后服务和课外实践活动进行一体化设计；B、各地要按照课程标准，开展实验和探究实践活动，落实跨学科主题学习原则上应不少于10%的教学要求；C、健全第三方机构进校园机制，统筹利用社会优质科学教育资源等。2023年12月，教育部办公厅关于发布《关于推荐首批全国中小学科学教育实验区、实验校的通知》，推动科学教育高质量发展，助力教育强国建设，教育部决定分三批启动全国中小学科学教育实验区、实验校建设项目。其中重点任务包括推进区域性科学教育基地（中心）和科技高中建设、强化实验探究教学、拓展科学活动资源等。在我国政策推动下，产教融合是各类学校教学教育模式转型的重要举措，在转型过程中，产教融合相关的基地建设及实验实践教学的需求逐步增加。截至本落实函回复出具之日，各类学校的2024年部门预算尚未公示；参考2023年的预算公示情况，高等院校层面，教育部部属高校2023年中央高校教育教学改革专项总体预算为162,157.29万元，以北京**大学为例，根据其《2023年部门预算》的披露：“271中央高校教育教学改革专项”项目总体目标提出“加强培养基地建设，充分发挥培养基地作用，提升到联合培养基地实习实践的专业学位研究生比例。实施专业学位研究生教学案例开发，鼓励企业导师深度参与专业学位研究生教育教学活动，提高案例教学或校外资源参与的专业学位研究生课程比例，该项目总体预算为1,572.00万元。”。职业院校层面，以北京**科技职业学院为例，根据其《2023年预算公开附表》的披露：实践中心、实训室、基地建设相关59个项目，预算共计4,612.07万元。以成都**职业技术学院为例，根据其《2023年单位预算》的披露，“围绕智能制造、新材料、工业机器人、无人机等人工智能和航空材料领域，建设……产教融合实训基地、和创新创业中心。”，该项目总体预算为3,910.00万元；同时，学院与实验实训教学相关的现代职业教育质量提升计划资金预计共计6,051.33万元。

综上，预计与本募投项目一有关的预算资金充足。

2、关于项目二的客户需求及预算申报情况

我国教育信息化经电化教育起步，历经教育信息化1.0和教育信息化2.0阶段，到2022年，国家教育数字化战略行动开启，教育信息化3.0的时代正式到来。通过教育数字化改造，建立起泛在学习场景和实施多元混合式教学，进而深入教育本质内涵，带动教育形态和模式变革，最后建设成学习型社会和教育强国。从数字化转型视角看教育信息化，存在三个具有显著特征的发展阶段：信息化设备与教学应用、信息化支撑与教育赋能、信息化引领与教育变革。我们目前正处在第三个阶段，即教育系统变革阶段，注重数字生态的建设与教育形态的重塑，着力探索学习环境的智联融通、教育数字孪生系统的有序演进等。2020年10月，国务院出台《深化新时代教育评价改革总体方案》部署包括改革学校评价、教师评价、学生评价、用人评价等在内的重点任务，推进有时代特征、彰显中国特色、体现世界水平的教育评价体系的建立。构建以数据为核心、AI技术为支撑的教育质量监控与多元评价体系将有助于教育评价改革方案的实施；2021年2月，教育部印发《普通高等学校本科教育教学审核评估实施方案（2021-2025年）》，强调本科教育教学改革对于教育发展的重要意义，新一轮的本科审核评估正式启动。大数据、AI技术将在针对高等院校评估工作中的数据填报、自评反馈、整改提高等阶段提供有利支撑；2023年3月，教育部、发改委等五部委联合印发《普通高等教育学科专业设置调整优化改革方案》要求到2025年优化调整高校20%的学科专业。同时，相继出台关于教育对接产业链、创新链的专业体系等政策，助力我国经济结构调整和产业升级的需要。大数据、人工智能技术将以实现人才供给侧需求为目标，通过教育教学全程的数字化、智能化，重构院校专业建设。

本募投项目的产品属于教育信息化领域。下游客户的主要资金来源于财政性教育经费的投入，若按照不低于8%列支教育信息化经费估算，至2022年，教育信息化经费预计已超过3,800亿元。此外，2023年4月财政部、教育部设立《中央高校建设世界一流大学（学科）和特色发展引导专项资金管理办法》支持高校建设“双一流”大学或学科。2023年度，根据不完全统计仅其中44所中央高校（不含地方高校）的“双一流”相关的建设及引导资金合计已超过50亿元，进一步扩大本募投项目客户的资金预算。

综上，预计与本募投项目二有关的预算资金充足。

二、市场空间及行业政策趋势

党的二十大报告之“五、实施科教兴国战略，强化现代化建设人才支撑”开篇提出“教育、科技、人才是全面建设社会主义现代化国家的基础性、战略性支撑。……深入实施科教兴国战略、人才强国战略、创新驱动发展战略，开辟发展新领域新赛道，不断塑造发展新动能新优势。”明确指出要“统筹职业教育、高等教育、继续教育协同创新，推进职普融通、产教融合、科教融汇，优化职业教育类型定位。……完善学校管理和教育评价体系，……推进教育数字化，……”

（一）庞大的教育规模，智慧教育市场空间广阔

根据教育部《2022年全国教育事业发展基本情况》的数据显示，截至2022年末，全国共有各级各类学校51.85万所；各级各类学历教育在校生2.93亿人，比上年增长0.69%；专任教师1,880.36万人，比上年增加35.99万人，增长1.95%。国内庞大的教育规模，数量众多的老师和学生，将催生出庞大的教育信息化市场需求。

（二）财政性支出稳步增长，保障智慧教育市场需求

根据2023年11月教育部、国家统计局、财政部联合发布的《关于2022年全国教育经费执行情况统计公告》，2022年全国教育经费总投入为61,329.14亿元，比上年增长5.97%，首次超过6万亿元。其中，国家财政性教育经费为48,472.91亿元，比上年增长5.75%。

自2012年国家财政教育经费首次占国内生产总值比例突破4%，我国每年财政教育经费占GDP比重已连续10年超过4%。按照《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》（征求意见稿）要求的教育经费中按不低于8%的比例列支教育信息化经费来估算，至2022年，教育信息化经费预计已超过3,800亿元。

（三）职业教育政策支持力度不断增强，我国职业教育市场发展空间广阔

2023年4月，教育部、财政部印发《关于下达2023年现代职业教育质量提升计划资金预算的通知》（财教〔2023〕42号），下达2023年现代职业教育质量提升计划资金预算。此次下达金额为40.26亿元，加上提前下达的272.32亿

元，共下达2023年现代职业教育质量提升计划资金预算312.57亿元。

根据教育部2022年8月发布的《中国职业教育发展报告（2012—2022年）》显示，“十三五”期间，中国职业教育经费累计投入2.4万亿元，年均增长7.8%；其中，财政性职业教育经费达1.84万亿元，年均增长8.6％，财政性职业教育经费在全部职业教育经费中占比逐年增长。根据弗若斯特沙利文数据显示，2021年度我国职业教育市场规模为7,811亿元，较2020年度增长569亿元，增幅为

7.86%，预计未来职业教育市场较为广阔。

（四）我国产业升级对人才的需求推动高等教育进入产教融合高质量协同育人阶段，多政策推动实验实践教学市场需求释放

我国经济结构调整、产业升级不断加快，各行各业对技术技能人才的需求不断变化。面对新需求，高等教育需要不断深化改革创新，适应产业需求的发展，实现高质量发展。新产业和新技术不断创造新的就业岗位，同时影响着大量的传统岗位。在就业人员规模下降的情况下，我国需要持续优化人力资源供给结构，解决人才建设与用工需求错配的问题。

二十大提出了产教融合、科教融汇、职普融通的发展战略，面向新经济新产业带来的新人才培养要求，高校和职业院校都迫切需要通过产教融合提升教育水平，应对产业行业的快速发展。2020年以来，相关部门陆续推出支持政策，推动我国高等教育信息化建设从局限于硬件和环境的单项建设向注重内容质量与实践创新的全面部署转变，推进教育新型基础设施建设，构建高质量教育支撑体系。

2021年2月，教育部印发《普通高等学校本科教育教学审核评估实施方案（2021-2025年）》，启动新一轮的本科审核评估，审核评估指标体系中强调实践教学、实验实训内容及培养学生应用能力，构建实践教学体系、推动实践教学改革等。2023年6月，发改委联合八部委出台《职业教育产教融合赋能提升行动实施方案（2023—2025年）》推出包括“建设产教融合实训基地”、“深化产教融合校企合作”、“健全激励扶持组合举措”等在内的五大重点任务，统筹推动教育和产业协调发展,强调“加大投资政策扶持力度。2023年3月，教育部等五部门关于印发《普通高等教育学科专业设置调整优化改革方案》的通知，要求加快推进一流学科建设，重点深化新工科建设，加强新医科建设，推进新农科建设，加

快新文科建设等。

近年来，在高等院校一批产教融合基地和现代产业学院相继建立。但仍存在产教融合程度低、毕业与就业衔接不足、产业实践缺乏等问题。其中，新工科的建设要求教育尤其注重动手能力的培养，提高科技创新、创造的能力。以实验实践教学为方法，对现有工科专业进行改造，将学科前沿成果和产业发展成果、最新要求融入人才培养方案和教学过程，以提高新工科人才的培养质量。随着实验实践教学的逐步推广和落实，实验实践教学的需求市场将逐步得到释放。

（五）教育数字化战略推动需求端变化，大数据、人工智能等技术将赋能教育高质量内涵式发展，智慧教育市场从局限于硬件和环境的单项建设向注重内容质量与实践创新的全面部署转变

我国教育信息化经电化教育起步，历经教育信息化1.0和教育信息化2.0阶段，到2022年，国家教育数字化战略行动开启教育系统变革阶段。近年来，党和政府陆续出台政策文件指导教育事业向数字化、智慧化高质量发展。党的二十大等相关政策注重数字生态的建设与教育形态的重塑，着力探索学习环境的智联融通、教育数字孪生系统的有序演进等，推动评价类产品、评估类产品、平台资源类产品、专业建设类产品及创新应用等产品需求增长。

1、2013年10月，教育部颁布了《关于普通高等学校本科教学评估工作的意见》，文件明确提出，要“建立以高校自我评估为基础，以院校评估、专业认证及评估、国际评估和教学基本状态数据常态监测为主要内容，政府、学校、专门机构和社会多元评价相结合的，与中国特色现代高等教育体系相适应的教学评估制度”，简称“五位一体”评估制度。

2、2020年10月，国务院出台2020年，中央出台《深化新时代教育评价改革总体方案》、《关于深化新时代教育督导体制机制改革的意见》明确提出“推进高校分类评价”“改进本科教育教学评估”“加强和改进教育评估监测”的要求，部署包括改革学校评价、教师评价、学生评价、用人评价等在内的重点任务，推进有时代特征、彰显中国特色、体现世界水平的教育评价体系的建立。意味着教育评价改革进入了又一个新的发展阶段。

3、2021年2月，教育部印发《普通高等学校本科教育教学审核评估实施方

案（2021-2025年）》，强调本科教育教学改革对于教育发展的重要意义，新一轮的本科审核评估正式启动。通知要求的基本原则之一是“综合运用互联网、大数据、人工智能等现代信息技术手段，深度挖掘常态监测数据，采取线上与入校结合、定性与定量结合、明察与暗访结合等方式，切实减轻高校负担，提高工作实效”，学校自评是审核评估的六个环节重要一环，涉及到的评估内容指标多、维度广、数据来源多样、数据形式复杂，使用传统方法既不符合通知要求的基本原则，也给高校带来繁重的评估工作。大数据、AI技术将在针对高等院校评估工作中的数据填报、自评反馈、整改提高等阶段提供有利支撑。

4、2021年7月，《教育部等六部门关于推进教育新型基础设施建设构建高质量教育支撑体系的指导意见》，要求建设教育专网和“互联网+教育”大平台，汇聚生成优质资源，开发教育创新应用。

5、2023年3月，教育部、发改委等五部委联合印发《普通高等教育学科专业设置调整优化改革方案》要求到2025年优化调整高校20%的学科专业。同时，相继出台关于教育对接产业链、创新链的专业体系等政策，助力我国经济结构调整和产业升级的需要。大数据、人工智能技术将以实现人才供给侧需求为目标，通过教育教学全程的数字化、智能化，重构院校专业建设。

6、2018年以来，我国各省市大面积采用新高考制度，与传统模式下文理分科、“3+X”的模式不同，学生们在高中一年级就要开始选科并“定终身”。新高考制度下的3+3模式，可选择的方案骤增至20种甚至35种，给与了学生更多的选择权，但同时也要求学生必须及早规划自己的人生和未来。面对新高考、面临时代发展的变迁，精准分析学生性格，重视学科特长意识、综合素质和多元录取等无一不在强调生涯规划教育和基础性格的重要性。

（六）政府部门及第三方市场调研或研究机构报告数据显示相关指标仍将高速增长

政府部门及第三方市场调研或研究机构报告中关于财政性教育经费、教育信息化经费、数字教育市场、智慧教育市场、职业教育市场的增长率情况如下：

根据上述报告的统计或预测数据，除中国职业教育市场2022年至2027年年均复合增长率略低于8%外，国家过去十年财政性教育经费年均增长率、国家未来三年教育信息化经费年均增长率、中国智慧教育学习市场2022年～2030年复合增长率、中国数字教育内容市场2022年至2030年复合增长率、智慧教育市场2022-2027年复核增长率均高于8%。

三、公司竞争优势

经过二十余年的发展，公司竞争优势体现在如下方面：

（一）行业先发优势

公司所处行业均是先发优势较为明显的行业，丰富且专业的业内经验是取得用户信任的决定性因素之一。公司智慧招考业务覆盖二十九个省级区域，经历了

近二十年“高考”等众多国家教育考试的实践考验，产品及服务得到各级教育考试机构的肯定。智慧教学与校园业务累计服务数百所高校、职业院校及数千所中小学，在智慧教学的历次发展进程中保持技术领先。公司已参与近三十个城市的轨道交通综合安防系统建设，与客户建立良好的合作关系，在新线路建设、既有线路改造中，公司具备先发优势。本募投项目的目标客户与公司现有智慧教育行业的客户高度重叠，公司多年来累积的技术及产品能力、方案实施成果、渠道建设等，为公司本募投项目的实施奠定重要市场基础。

（二）技术优势

1、深入业务场景的系统解决方案

公司二十余年聚焦行业专业领域并不断巩固加强，深入业务场景的需求分析为公司业务的发展奠定重要基础。公司深度参与教育信息化1.0、2.0时代建设，以智慧招考、智慧教学与校园业务等引领教育数字化、智能化的建设发展。多年来，公司的解决方案在智慧教育行业、智慧轨道行业实现规模化的应用，与行业参与者之间建立多样化、多频次沟通渠道。公司贴近用户应用场景，紧密跟踪行业发展动态与趋势，在获取行业需求方面具备优势地位，利用自身沉淀的研发及产品能力，多次率先推出贴合行业需求的解决方案。本募投项目的业务场景是公司现有智慧教育行业的客户业务场景的深入和延伸，与公司现有智慧教育产品高度关联。公司基于对行业的理解，将云计算、大数据、物联网及人工智能等通用技术与用户具体应用场景、具体教学考试业务结合，具备率先实现行业应用产品的开发及落地试用条件，为公司本募投项目的实施奠定核心场景优势。

2、多年沉淀的软硬件产品研发能力优势

公司自成立之初坚持自主研发的策略，经过多年技术沉淀，在软硬件层面累积了较强的研发实力。截至2023年9月30日，公司拥有包括“对考场视频进行监控处理的方法及装置”、“对考场作弊事件进行智能视频识别的方法”、“基于双激光测距的客流监测方法和装置”在内等20项发明专利及465项软件著作权。针对智慧教育、智慧轨道等不同业务需求，公司多年沉淀的产业级研发能力，为公

司产品迭代效率、研发成果转化等奠定重要基础。同时，公司已经形成了完整的研发体系，形成了跨学科、多层次的研发团队。截至2023年9月30日，公司共有研发人员165名，占公司总员工数量的比例达到26.07%。一方面，公司聚焦主业，围绕智慧招考、智慧教学与校园、智慧轨道等业务不断探索产品的升级和改造，以应对市场的需求变化。另一方面，公司在研发方向保持前瞻性思考，围绕自身深耕的业务领域，探索大数据、AI、云计算等应用与发展。

3、行业级的技术整合优势

基于对行业需求的深刻理解，公司在智慧教育和智慧轨道行业沉淀多年，掌握了一套完整的、适应行业需求的技术，开发了一系列行业内通用的设备及软件，形成了一套完整的行业级解决方案。此外，公司近年来着力在大数据平台的搭建，通过数据中台、物联中台、AI中台、知识中台的逐步搭建实现行业级数据的互联互通，提升数据的处理、决策的效率。

（三）品牌和客户资源优势

公司所处行业均是先发优势较为明显的行业，大量的行业经验是取得客户信任的决定性因素之一。智慧教育行业的政府部门、各级学校等，智慧轨道行业业主方、运营方等对信息化产品厂商要求均较高，行业应用成功案例、业绩积累形成的品牌知名度是用户选择时重要的参考指标，新进的厂家由于缺乏成熟的行业应用案例和品牌积累，较难获得用户的信任。一旦选定供应商后，客户一般不会更换产品和服务提供商，系统后续的维护和更新迭代，一般都会由原提供商负责。

公司具备丰富的大型项目成功经验，公司拥有处理复杂系统视频联网和信息化建设的研发、调试经验，有能力为客户提供全方位技术保障，深得客户信赖。丰富的项目积累和品牌积累，为公司未来业务的平稳发展提供了保障。

（四）项目服务优势

公司提供的信息化解决方案旨在满足客户需求。公司提供的方案不仅包含集成化的产品系统，还包括提供方案咨询、方案设计、定制化开发、专业化的安装调试与交付，运维和售后服务等项目实施的全过程服务。公司项目服务能力优势主要体现在以下方面：

1、深入客户需求的项目设计集成能力

经过二十余年的积累，公司对智慧教育、智慧轨道具备较为深厚的理解，对行业用户的需求和业务特点具备充分的理解和认识，为公司深入客户需求进行项目设计集成奠定重要基础。公司在多个领域内承建了具备示范性的项目并参与了《电子考场系统通用要求》、《多媒体教学环境设计要求》等行业标准的制定，能够聚焦行业应用，深入业务场景，针对项目需求进行定制化的项目设计集成并完成整体方案设计、系统架构设计、定制化开发、专业化的安装调试与交付等全过程服务。

2、新技术应用于项目服务的能力

公司注重推动新兴技术在具体项目中应用。例如公司将图像智能分析技术引入智慧招考领域，可以自动判断作弊或违反考务规定的情况，大幅度减少了人工回放视频的工作量；将人脸识别技术引入考生身份识别系统，降低替考的可能，同时引入教学领域实现自动考勤等。

信息社会各种新技术层出不穷，迅速迭代，要求公司能够快速地学习、消化各种先进技术，将其糅合、转化为可以在具体行业落地的应用，以满足用户需求的变化。公司拥有专业化的研发队伍，持续关注新兴技术的发展与研究，持续探索新兴技术在智慧教育、智慧轨道领域的应用。

3、全面的项目交付服务

公司注重客户服务，报告期内，公司将客户服务能力作为提升市场竞争力的重要方式之一。公司拥有一支具备技术、生产、采购、销售等多部门支持的复合型交付服务团队，能够为客户提供用户技术培训、现场技术支持、故障及时检测和售后快速响应等项目交付服务。

（五）公司从事实验实践教学相关产品或服务的优势

除行业先发优势、技术优势、品牌和客户资源优势、项目服务优势外，公司较产业方从事实验实践教学相关产品或服务的还具有如下优势：

1、培训人员范围广。传统校企合作方式下，产业方以“订单班”模式开展定向培训。培训人员以解决本企业用人需求为主，培训人员规模受企业用人需求限

制。发行人从地区产业需求大数据出发，分析当地产业发展方向，用人需求，院校课程匹配度及地方政府规划，面向的本科、高职、中职院校不同层次学生，培训人员范围更广泛，受训人员适用性更高，可适用于中小企业用人需求。

2、专业方向范围广。产业方开展实训教学及培训，多围绕其较强的单一产业技术优势，在单一领域开展培训或相应基地建设。发行人与十余所高校、职业院校形成紧密合作，针对交叉学科展开实习实践实训课程转化，结合不同类型院校形成人才培养方案，利用资源整合、共享优势，进行多行业实训基地规划、建设及培训，更适用于不同院校、更多专业学生的校外实习、实践、实训需求。

3、掌握教学行业knowhow。实习实践实训课程不同于产业实际应用产品，须匹配教学规律、教学方法进行课程转化。发行人从事教育信息化二十余年，在教学行业knowhow上优于产业单位，结合教学特点，形成实验任务指导书、教师用课件、学生用指导书、习题作业等，并开发适用于学生的实训装备。

（六）公司从事多模态教育大数据相关产品或服务的优势

以产业需求大数据平台、学院专业建设及专业认证数字化平台、本科学校质量评估及诊断改进数字化平台三类产品为例，目前主要由软件开发类企业或教育咨询类企业实施。教育咨询类企业服务模式以辅助客户出具相关报告为主，不涉及客户具体业务流程，数据来源以通过分发调查问卷等方式人工收集，数据真实性、时效性及信息覆盖度受限，不具备大数据等技术能力，无法实现大量数据爬取；软件开发类企业侧重于软件平台的搭建，且以中小企业为主，平台软件仅以支持业务流程功能，不能提供数据提取、数据分析、业务咨询等服务。上述企业均未形成明显的市场优势。与上述的同类企业相比较，除行业先发优势、技术优势、品牌和客户资源优势、项目服务优势外，公司在如下方面具备优势：

1、具备数据接入优势。本募投项目对数据数量、数据维度有较高要求。公司在教育信息化产品及业务上有较好基础。公司教室、实验室、课程平台、数据中台等产品已在院校具备使用基础，可实时生成并获取大量、动态、师生多维数据；公司产品规划中亦包括对院校学生毕业后的持续跟踪调查数据和产业用人需求数据，将实现校本数据、产业数据、社会数据融合，通过大数据技术扩展数据爬取量及数据维度。

2、产品智能化程度高。基于公司在教育信息化行业多年积累，形成行业knowhow，对于数据与业务对应关系掌握优于技术公司和调研服务公司，可自动生成各类数据分析报告，指出用户当前存在的问题，实现决策支撑效果，同时公司可为用户提供专业的咨询服务，给出整改方案，公司现有研发人员主要以软硬件等计算机相关的技术人员为主，同时，本募投项目拟新增该方向的研发人员，为公司该产品及服务的交付能力提供保障。公司深入智慧教育行业多年，贴近智慧教育行业的需求变化，公司在把握目标客户需求痛点方面具备优势。公司凭借在智慧教育行业客户资源，随着产品逐步迭代成熟，本募投项目的预计收入预计将实现较快的增长。

四、同行业可比公司情况

（一）报告期与同行业可比公司的比较情况

报告期各期，公司与同行业可比公司收入、成本、毛利率、期间费用率及归属于母公司所有者的净利润的比较情况如下：

单位：万元

2021年度，除佳发教育因收入规模下降导致扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年度有所下降外，其他五家同行业可比公司都主要由于收入规模的增加使扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年度有所增加。发行人2021年度收入规模有所增加，与上述五家同行业可比公司保持一致，但主要由于受毛利率波动等的影响导致扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润有所下降。2022年度，六家同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年度均有不同程度的下降，与发行人保持一致，导致各家公司盈利下降的原因有所区别，其中：佳发教育盈利下降的原因为毛利率降低；科大讯飞盈利下降的原因除毛利率降低和期间费用率上升外，本期应收款项余额增加，相应坏账准备计提金额增加导致信用减值损失比上期增加2.12亿元；拓维信息盈利下降的原因除毛利率降低和期间费用率上升外，对其投资的海云天科技、火溶信息等11家公司计提商誉减值准备7.55亿元、对存货及无形资产等其他资产计提减值1.40亿元，共同导致资产减值损失大规模增加；佳都科技盈利下降的原因为收入规模下降、毛利率降低及期间费用率上升；世纪瑞尔盈利下降的原因除受收入规模下降及期间费用率上升的影响外，主要受对其收购的两家子公司天津市北海通信技术有限公司、苏州易维迅信息技术有限公司形成的商誉计提3.56亿元的商誉减值准备导致资产减值损失大幅增加的影响；辉煌科技盈利下降的原因为收入规模下降及期间费用率上升，与发行人一致。2023年1-9月，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润六家同行业可比公司中有两家公司实现同比增长、四家公司同比下降，原因分别为：佳发教育盈利增长的主要原因为营业收入恢复增长；科大讯飞盈利下降的主要原因为期间费用率上升及其他收益中增值税退税收益减少；拓维信息盈利下降的原因为毛利率下降；世纪瑞尔盈利增长的原因除毛利率上升及期间费用率下降外，资产减值损失较上年下降较多；佳都科技和辉煌科技盈利下降的主要原因为毛利率下降及期间费用率上升，与发行人一致。发行人与同行业可比公司业务的比较情况：①佳发教育以标准化考点建设相关设备收入为主，以智慧教育产品及整体解决方案收入为辅，其与公司的智慧招考业务可比性较高，报告期内其毛利率水平与公司智慧招考业务毛利率相差不大，其2023年1-9月业务恢复增长的趋势也与公司智慧招考业务趋同：本期营业收入达到2022年全年的105.66%，公司本期智慧招考业务收入为2022年全年的

92.59%。①科大讯飞除教育领域业务收入外，开放平台及消费者业务、智慧城市业务及运营商业务等业务收入占比均较高，其教育领域业务与公司的智慧教育与校园业务有一定的可比性，报告期内其综合毛利率水平比公司智慧教学与校园业

务毛利率略低，其2023年1-9月营业收入增长的趋势与公司智慧教学与校园业务趋同：科大讯飞本期营业收入为2022年全年的67.02%，公司本期智慧教学与校园业务收入为2022年全年的51.56%。①拓维信息除软件云服务中的教育测评业务收入外，国产自主品牌服务器及PC业务、软件云服务中的运营商领域及智慧交通领域等业务收入占比均较高，其教育测评业务收入与公司的智慧招考业务有一定的可比性，其2023年1-9月营业收入增长的趋势与公司的智慧招考业务趋同：拓维信息本期营业收入为2022年全年的83.73%，公司本期智慧招考业务收入为2022年全年的92.59%；其综合毛利率与公司智慧招考业务毛利率及综合毛利率水平比较均相差较多，但其期间费用率与公司期间费用率相比较低。①佳都科技、世纪瑞尔、辉煌科技从事的业务与公司的智慧轨道类业务有一定的可比性，报告期三家公司平均毛利率为33.40%，32.68%，32.84%，33.53%，公司智慧轨道业务毛利率为43.36%、39.77%、36.55%、19.99%，除2023年1-9月因验收项目较少、受单个项目毛利率较低的影响导致该项业务毛利率较低外，报告期前三年毛利率水平比上述三家公司平均水平略高；三家公司2023年1-9月营业收入占2022年全年营业收入的比例分别为69.65%、62.88%、68.77%，公司本期智慧轨道业务收入仅为2022年全年该项业务收入的26.85%，主要原因为虽然同受项目实施周期较长的影响，但公司智慧轨道业务与三家公司相比收入规模相对较小，2020年度至2022年度,佳都科技营业收入分别为42.86亿元、62.24亿元、

53.36亿元，世纪瑞尔营业收入分别为7.77亿元、9.40亿元、7.05亿元，辉煌科技营业收入分别为6.38亿元、7.37亿元、6.52亿元，公司的智慧轨道业务收入分别为1.85亿元、2.09亿元、1.64亿元，单个项目金额的大小对公司收入的影响较大。

综上所述，发行人与同行业可比公司最近一期营业收入恢复增长的趋势，各报告期同类业务的毛利率水平、报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变化的总体趋势均较为一致。

（二）开展与募投项目一类似业务的其他企业尚未形成明显的市场优势

鉴于本募投项目涉及到一系列解决方案的实施，相关的解决方案具有一定的定制化要求，市面上的解决方案一般未披露详细的方案设置、教学配套设施情况。

截至本回复报告出具之日，开展类似业务的企业并未形成明显的市场优势。随着关于产教融合的政策出台，我国各级院校将逐步加大产教融合相关的基地建设或教学教具的升级，需求的增大为具备产业基础及产品储备的公司带来机遇。

（三）募投项目二的产品目前在上市公司中尚无类似项目

本募集资金所涉项目二的产品目前在上市公司中尚无类似项目，同行业的同类产品如下：

（四）与募投项目产品较为接近的相关公司同类产品的毛利率较高

1、募投项目一产品相关公司同类产品毛利率

郑州畅想高科股份有限公司（以下简称“畅想高科”），为北交所在审挂牌公司，股票代码为430574，其主营业务为专注于软件开发与信息技术服务在轨道交通行业的应用，以人工智能和虚拟仿真等核心技术为客户提供信息化解决方案，形成“数智运营”和“仿真实训”两类产品。其“仿真实训”系列产品主要面向开设轨道交通专业的各类职业院校、国铁集团、地方铁路以及城市轨道交通运营公司。基于虚拟仿真中的虚拟/增强现实技术、仿真引擎、人机交互等技术以及人工智能中的机器视觉、深度学习等技术，模拟轨道交通列车运行及维护等典型作业场景，为轨道交通运营企业及职业院校提供仿真实训教学系统和配套设备，协助其提升学生和职工的实践操作能力和应急处理能力。其毛利率情况如下：

综上，畅想高科在相关报告期间的教育培训、仿真实训系列毛利率分别为

64.48%、53.78%、54.23%、52.51%，处于较高水平。

2、募投项目二产品相关公司同类产品毛利率

麦可思数据（成都）有限公司（曾用名：麦可思数据(成都)股份有限公司,）（以下简称：麦可思）从事业务与公司本次募投项目具有较高的可比性。麦可思公告披露：因公司经营发展战略的调整，并结合当前公司所处行业市场环境及公司经营管理需要，进一步降低运营管理成本，提高决策效率，于2020年9月主动从在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。麦可思主要是为高等教育管理与咨询服务，为国内各类高等院校提供数据跟踪评价智能平台和基于数据的解决方案，

客户重要类型为高校、院系/专业、教育厅/局等机构客户。根据网络核查，麦可思于2023年中标项目包括河北省唐山市曹妃甸区2023年-2025年毕业生培养质量评价项目、元培学院教学质量管理平台及数据分析服务项目、中山大学本科教学数据一体化管理平台采购项目、潍坊医学院“学院状态评估”模块研发项目、郑州大学本科教育教学状态数据分析报告服务项目等，与公司本次募投项目具有较高的可比性。根据其摘牌前的历史年度报告，麦可思毛利率具体情况如下：

综上，麦可思在相关期间的毛利率分别为87.39%、85.71%、84.43%，处于较高水平。

3、与本募投项目二产品特征可比的软件类上市公司毛利率

除麦克思外，软件类上市公司中尚未有目标客户及产品内容与本募投项目完全可比，现选取部分通用性较高、在达成销售后的实施环节成本投入较少、同属于行业应用软件等与本次募投项目产品特征可比的软件类上市公司，其毛利率情况如下：

数据来源：上市公司年报、Wind资讯注1：东华软件未披露2023年1-9月自制及定制软件销售毛利率，90.25%为2023年1-6月自制及定制软件销售毛利率。综上，同属于行业应用软件等与本次募投项目产品特征可比的软件类上市公司，报告期其毛利率均超过80%，处于较高水平。

五、报告期内业绩下滑的情况

（一）公司归母净利润下滑的具体情况

报告期内，公司的基本财务情况如下：

单位：万元

归属于母公司所有者的净利润

报告期各期，公司营业收入分别为60,068.23万元、65,739.57万元、44,021.91万元和24,732.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,998.67万元、10,351.92万元、3,237.17万元和-617.05万元，呈现逐年下降的趋势。2022年度，受国内宏观经济环境的影响部分项目招投标、订单的签订和执行进度延缓，研发投入的持续增加导致期间费用率逐年上升等综合因素影响公司营业收入和净利润均下滑较多。2023年1-9月，公司营业收入24,732.88万元，较上年同期下降了2.49%，主要系智慧轨道业务相对其他两类业务项目实施周期较长导致该项业务尚未恢复至正常水平所致；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-617.05万元，较上年同期下降了

156.45%，主要系因收入同比下降导致毛利同比减少214.05万元、研发等投入增加导致研发费用等三项费用同比增加863.18万元，税金及附加同比增加

413.04万元、其他收益中增值税退税同比减少162.55万元、权益法核算的对基石传感和北投智慧等的长期股权投资收益同比减少146.38万元，合同资产等减值损失同比增加107.98万元等共同影响。

（二）与本次募投项目相关的业务收入恢复增长的情况

2023年1-9月，公司主要业务收入与同期比较情况如下：

单位：万元

2023年1-9月，智慧招考业务同比增加3,945.84万元，增长幅度为33.59%；智慧教学与校园业务同比增加3,229.18万元，增长幅度为247.42%；智慧轨道业务同比下降7,757.81万元，下降幅度为63.85%。主要原因为智慧考试、智慧教学与校园业务相对智慧轨道业务项目实施周期较短，当期部分新增订单当期已经完成验收，而智慧轨道业务项目实施周期相对较长，当期绝大部分新增订单尚未执行完毕，导致该项业务收入尚未恢复至正常水平所致。综上，与公司本次募投项目相关的智慧招考、智慧教学与校园业务已经呈现恢复增长的趋势。

六、前次募投项目进展情况

（一）前次募集资金的数额及资金到位时间

发行人首次公开发行后未进行再融资，首发募集资金8.43（总额）亿元，于2020年9月16日到位，用于“云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目”、“营销网络及运维服务体系建设项目”、“竞业达怀来科技园建设项目”、“轨道交通综合安防系统研发及产业化项目”、“新一代考试考务系统研发及产业化项目”及“补充流动资金”等6个项目。

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京竞业达数码科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］1535号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）26,500,000股，发行价格31.83元/股，募集资金总额为人民币843,495,000.00元，扣除发行费用后公司募集资金净额为人民币767,938,484.55元。

募集资金已于2020年9月16日划至发行人指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2020CDA10482号《验资报告》。上述募集资金已全部存入公司募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署

了募集资金监管协议。

（二）前次募集资金投资项目变更情况及变更原因

2022年5月24日，“竞业达怀来科技园建设项目”延期事项经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。

2022年8月15日，“云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目”、“新一代考试考务系统研发及产业化项目”、“轨道交通综合安防系统研发及产业化项目”及“营销网络及运维服务体系建设项目”延期事项经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。

公司前次募投项目实施期限延期，履行了内部决策程序，及时进行了信息披露。具体情况如下：

在行业信息化改造、社会安全受到日益普遍重视的市场环境下，公司前次募投项目一方面面临较好的市场机遇，另一方面则由于其实施和使用的场景具有社会性和公众性这一特点，公司在募投项目实施过程中则易受全社会层面重大事件及环境的影响。前次募投项目的延期原因如下：

1、“云端一体化智慧互联教学系统研发及产业化项目”、“新一代考试考务系统研发及产业化项目”、“轨道交通综合安防系统研发及产业化项目”募投项目延期原因

募投延期是过去三年特殊社会环境和产业政策影响下的被动选择，是对公司和股东负责的行为，具体情况如下。

（1）特殊经济环境因素的影响导致原定研发相关工作计划不断推迟

①学校属于人群高度聚集区域，受特殊的经济环境期间影响，人员进出执行更为严格的管控制度，甚至学校等场所执行了较长时间的关闭措施，禁止外部人员进入。公司工作人员无法进入学校，与用户进行需求沟通和现场调研工作，导致相应的研发工作进度推迟。

①公司新一代考试考务系统研发、轨道交通综合安防系统研发，亦均需对用户一线需求进行大量调研、实地勘测，相关考场涉及全国三十个省，地铁涉及二十余地市。公司研发团队主要集中在北京、西安两地，受特殊的经济环境期间影响，跨省、跨地市出差受到严重影响，导致相应研发工作进度推迟。

①公司员工受隔离、所在地区封闭等特殊事项影响，导致研发相关工作效率大幅降低，未能按计划出行；受公司办公场所阶段性封闭等影响，研发团队工作时间受限，未能按计划开展研发、现场测试等工作。

（2）特殊经济环境因素的影响导致客户场景原定需求发生部分变化或调整

受特殊的经济环境期间影响，学校教学、管理等重点工作发生阶段性变化，甚至一段时间内教学工作停滞，学校教务、信息中心等处室工作人员工作安排变化，学校智慧教学等信息化建设、改造节奏相应放缓，线上授课等互联教学需求在应用、场景等细节层面发生变化。考试行业出现特殊考场、云考场等新需求；考试保密场所、地铁站场所内活动人群出现佩戴口罩等新特征，以人脸识别为基础的安防技术路径面临调整，公司审慎推进部分系统研发，对用户及市场需求变化反复调研论证，寻求新的技术路径实现募投项目相应产品研发，比如公司已通过步态识别等新技术，解决了在特定环境下无法通过人脸识别进行安防检索的问题。

（3）特殊经济环境因素的影响导致市场需求的阶段性减少

特殊宏观经济形势等因素的影响导致市场需求的阶段性减少也使得公司在研发投入方面更加谨慎，公司基于募集资金使用效果的考量，本着控成本、降风险、增强资产流动性的原则，对募投项目设备投资更加谨慎，以进一步应对宏观环境的不确定性，比如部分研发测试设备暂缓投资，验证测试交由专门的机构完成。

（4）安全信创、产业数字化等国家产业政策新方向的推动导致部分原定研

发需求升级近年来，国家出台的十四五发展规划等政策，对教学、考试、轨道交通行业提出新的建设要求、标准或鼓励发展的方向，催生了行业业务的新场景和新需求。在“坚持自主可控、安全高效，促进信息技术应用创新”、“推进交通基础设施数字化，建设智慧城轨”等安全信创、产业数字化的国家政策新方向的推动下，分别作为产业数字化基础的产业信息化、安防类的三个募投项目的部分产品面临调整或升级，公司调整、优化了部分研发策略，优先研发、升级部分项目，谨慎推进部分项目建设。

综上，在特殊经济环境因素导致原定研发相关工作计划不断推迟、客户场景原定需求发生部分变化或调整、市场需求的阶段性减少，国家产业政策新方向的推动导致部分原定研发需求升级等多个因素的影响下，为了确保资金的有效利用和项目的顺利推进、保护投资者的利益，公司于2022年8月决定对前次募集资金的使用进行延期。

2、“营销网络及运维服务体系建设项目”延期原因

该项目计划对公司现有营销及服务体系进行改造和升级，在国内新建、扩建销售办事处、扩充营销团队、购置信息化软件及硬件设施。但近年来，持续受客观因素和产品市场竞争格局日益激烈等诸多因素影响，为了更好的推进项目开展及保证公司健康发展，公司调整了营销策略，实行精细化营销管理，针对行业、产品属性、市场区域等差异，以行业BU为单元优化营销中心组织架构；结合合伙人机制制定不同行业的营销策略，加强市场销售团队建设，提升营销体系团队凝聚力、执行力，为做深做透市场、做大做强产品的销售目标夯实基础。对此，公司适当控制了募集资金投资项目的投资进度。

该项目原计划于 2022年9月底完成，为确保募投项目建设的稳健性和募集资金使用效果，基于谨慎性原则，公司决定对“营销网络及运维服务体系建设项目”实施期限延期至2024年12月。

3、“竞业达怀来科技园建设项目”延期原因

因北京冬奥会的筹办和举行的原因，竞业达怀来科技园建设项目中多项规划审批程序及供水、电等配套条件到位均出现不同程度延期，受前期审批、开工条

件限制，建设施工进度出现延期。为确保募投项目建设的稳健性和募集资金使用效果，基于谨慎性原则，2022年5月24日，公司根据项目建设的实际情况，经公司相关审议决策程序，决定将“竞业达怀来科技园建设项目”由2022年5月延期至2023年12月。

（三）前次募投项目最新进展情况

前述特殊的社会经济情况基本结束，公司日常运行恢复正常；随着国家“十四五”发展规划的出台及具体内容的细化落实，公司在不改变募投资金使用方向、用途和投资总额的前提下，及时调整策略，现阶段前次募投项目建设按照调整后时间表有序进行中。

前次募投项目截至2023年12月31日的进展情况如下：

单位：万元

注1:补充运营资金项目累计投入金额大于承诺投资总额部分为该账户利息收入。注2:建设主管部门已经于2023年12月完成竞业达怀来科技园建设项目验收，剩余募集资金6,751.39万元，将用于支付工程尾款、装修费等，募集资金不足支付的，将使用自有资金支付。

综上，截至本落实函回复提交至日，公司前次募集资金使用进度已经超过70%

七、实施本次再融资的必要性

本次募投项目相关政策及预算支持力度不断增强，下游客户需求逐步增加，相关产品市场前景广阔，与同行业公司相比发行人具备一定的竞争优势；发行人

在报告期内业绩下滑，但与本次募投项目相关的智慧教育与校园等业务收入恢复增长，与同行业可比上市公司最近一期营业收入恢复增长的趋势较为一致；虽然原募投项目延期且募集资金尚未使用完毕，但前次募集资金三个研发及产业化项目的部分产品已经实现产业化应用，竞业达怀来科技园建设项目建设主管部门已经验收，补充运营资金部分已经全部使用完毕，公司前次募集资金整体使用比例已经超过70%。在上述情况下，新的募投项目实施的必要性主要体现在以下几个方面：

（一）本次募投项目与公司现有业务的联系

公司现有产品、以及前次募投项目，更多地集中在环境建设中，项目以提供信息化的软件、硬件产品为主，业务模式多为一次性交付产品。本次募投项目集中在内容建设，在前次募投项目搭建的环境基础上，充分地发挥新技术的各种优势，为教育行业、轨道交通行业提供内涵更为丰富的服务，在交付产品之外，持续性的运维服务类产品将大幅增加，不但能够进一步加强公司与客户的粘性，客观上也能够丰富公司的销售模式，有利于进一步增强公司业绩的稳定性。本次募投项目的尽快实施有助于公司内生发展，提升公司的核心竞争力，为公司未来的发展奠定坚实基础。

（二）本次募投项目与前次募投项目的联系

前次募投项目实施的延期客观上顺应了市场的趋势，在本次募投项目实施过程中，产业“数字化”的过程可能会对产业“信息化”提出更新的技术需求，公司可以利用前次募集资金更好的适应市场和客户的需要。

前次募投项目的继续开展和本次募投项目的尽快实施相辅相成。数字化转型核心要素是数据，前者是后者的基础，信息化建设为数字化转型提供软硬件环境支撑，基于信息化实现业务贯通和数据采集；后者是前者的最终目标，持续拉动前者建设，为满足数据分析维度扩展、数据分析的精准度提升、数据适用场景及角色增加的需求，信息化基础建设的需求也将持续增大。本次募投项目的尽快实施在提升公司在行业内的综合竞争力的同时有助于提高公司前次募投项目的实施效果。

（三）本次募投项目面临的机遇

本次募投项目，是公司在新政策新形势、新技术的双重影响下，适时提出的新的战略发展方向。

新政策新形势，主要是指教育行业数字化转型，以教育高质量发展及高质量人才培养为最终目标进行全新升级，加快建设高质量教育体系，推进职普融通、产教融合、科教融汇，加强基础学科、新兴学科、交叉学科建设，深化教育领域综合改革，加强教材建设和管理，完善学校管理和教育评价体系。新技术，主要是指人工智能技术、大数据技术、虚拟仿真技术等新一代信息技术，在2023年展示了在教育行业等具体场景中的广阔应用前景。

本次募投项目，就是要抓住新形势、新技术带来的巨大行业机遇，及时推出具有竞争力的新产品，并完成市场化销售，有助于企业在激烈的市场竞争中脱颖而出，实现可持续发展。

（四）本次募投项目已经开始投入

公司拥有相对丰富的行业经验，所应用的信息技术先进成熟，在智慧教育、智慧轨道等行业的应用中导入新技术需要建立在对行业的深入理解的基础上进行深度研发。本次募投项目公司在自有资金和其他资源已经开始投入的情况下已经取得一定的研发进展，虽然使用自有资金开发的部分初代产品已经有少量订单和部分意向合同，但现有产品的研究与开发都属于初级阶段。

通过尽快募集资金，在降低财务风险的同时，公司可以加快产品研发进程，提高本次募投项目产品的成熟度和体系化程度，从而更好地满足市场需求。

（五）本次募投项目面临的挑战

本次募投项目的技术难点在于如何将人工智能技术、大数据技术、虚拟仿真技术等新一代信息技术，与教育行业中具体的应用场景深入结合，形成一套标准化、模块化的解决方案。目前，公司在对多模态数据的分析、挖掘，建立不同数据之间相关性，使用机器学习和统计模型，建立准确的预测模型，行业大模型的参数微调及模型应用评估和优化等技术难点上尚需有效突破，而公司前次募投项目尚在建设过程中，占用了公司目前主要的研发资源，公司本次募投项目的建设实施，将对公司的技术积累、人才储备，以及建设完成后的量产能力带来全新的

挑战。在面临上述挑战的情况下，公司迫切需要尽快实施本次募投项目，以避免研发进度落后于竞争对手、降低公司的市场竞争力的风险。

综上，尽快实施本次募投项目，能够进一步加强公司与客户的粘性，丰富公司的销售模式，增强公司业绩的稳定性，提高前次募投项目的实施效果，在降低财务风险的同时，加快本次募投项目产品研发进程，提高募投项目产品的成熟度和体系化程度，从而更好地满足市场需求，并避免研发进度落后于竞争对手。本次募投项目的尽快实施有助于公司内生发展，提升公司的核心竞争力和综合竞争力，为公司未来的发展奠定坚实基础。本次募投项目的实施将为公司发展开拓一定空间，也是公司业务增长的重要动力，具有必要性。

八、相关风险的披露情况

发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“一、公司的重大风险提示”之“（一）财务风险”之“1、业绩波动及下滑风险”和“（二）募集资金投资项目的风险”之“1、募集资金运营无法达到预期效益的风险”、“第五节与本次发行相关的风险因素”相关位置补充披露如下风险，具体内容如下：

“（一）财务风险

1、业绩波动及下滑风险

报告期各期，公司营业收入分别为60,068.23万元、65,739.57万元、44,021.91万元和24,732.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,998.67万元、10,351.92万元、3,237.17万元和-617.05万元，呈现逐年下降的趋势。2022年度，受国内宏观经济环境的影响部分项目招投标、订单的签订和执行进度延缓，研发投入的持续增加导致期间费用率逐年上升等综合因素影响公司营业收入和净利润均下滑较多。2023年1-9月，公司营业收入24,732.88万元，较上年同期下降了2.49%，主要系智慧轨道业务相对其他两类业务项目实施周期较长导致该项业务尚未恢复至正常水平所致；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-617.05万元，较上年同期下降了156.45%，主要系因收入同比下降导致毛利同比减少214.05万元、研发等投入增加导致研发费用等三项费用同比增加863.18万元，税金及附加同比增加413.04万元、其他收益中增值税退

税同比减少162.55万元、权益法核算的对基石传感和北投智慧等的长期股权投资收益同比减少146.38万元，合同资产等减值损失同比增加107.98万元等共同影响。未来若宏观经济景气度下行，期间费用率、税金及附加、合同资产减值损失增加，增值税退税及长期股权投资收益减少等上述导致公司业绩下滑的因素持续存在、已签订单不能按期交付或回款、新业务拓展不及预期，则业绩存在继续下滑风险。同时，公司前次募集资金尚未使用完毕、前次部分募投项目尚未完全达产，如前次或本次募投项目产生的经济效益无法达到预期，将进一步对公司经营业绩产生重大不利影响。”“（二）募集资金投资项目的风险

1、募集资金运营无法达到预期效益的风险

本次募投项目基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目、多模态教育大数据产品研发及产业化项目均进行了效益测算。其中，基于产教融合的实验实践教学产品研发及产业化项目预计形成年均销售收入约11,465.98万元，年均税后净利润约1,758.65万元，本项目毛利率按47.61%进行测算，为最近三年综合毛利率，本项目平均净利率按15.34%进行测算，低于公司最近三年平均净利率；多模态教育大数据产品研发及产业化项目预计形成年均销售收入约5,407.54万元，年均税后净利润约1,349.80万元，本项目毛利率按67.93%进行测算，高于公司最近三年综合毛利率20.31个百分点，本项目平均净利率按24.96%进行测算，高于公司最近三年平均净利率6.03个百分点。本次募集资金项目的效益是基于公司合理的预测的基础上确定的，但若本次募投项目下游客户需求及预算申报情况、市场空间及行业政策趋势、公司竞争优势、技术发展等方面发生重大不利影响，将导致本次募集资金投资项目产生的经济效益无法达到预期的风险。同时，鉴于公司前次募集资金尚未使用完毕、前次部分募投项目尚未完全达产，公司存在前次募投项目产生的经济效益无法达到预期的风险，报告期内公司经营业绩呈现逐年下降的趋势，如前次或本次募投项目产生的经济效益无法达到预期，将进一步对公司经营业绩产生重大不利影响。”

九、保荐机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述情况，保荐机构执行了如下的核查程序：

1、查阅党的二十大报告，查阅教育部等国家部委相关报告，查阅相关院校官方网站预算公开情况。

2、查阅本次募投项目可行性分析报告，查阅行业相关政策及报告，查阅第三方机构相关市场调研报告。

3、获取并核查了本次募投项目的投资明细及效益测算表，了解本次募投相关内容、定价方式、市场空间、发行人竞争优势等；获取并核查了本次募投相关的在手订单及合同、历史收入情况等。

4、查阅发行人定期报告、公开披露信息，对比分析前次募投项目、本次募投项目、公司主要产品的区别与联系；获取并核查了公司本次募投类似的产品情况，查阅相关公司的报告及招投标情况，了解相关公司的产品内容及毛利率情况。

5、取得发行人的收入成本明细表，核查报告期内发行人各产品类型的收入、成本、毛利率变动情况；查阅同行业可比公司的定期报告，了解同行业可比公司的收入及利润变化情况及主要科目的变动情况，并与发行人相关科目变动情况进行对比分析，分析发行人业绩变动的原因及合理性。

6、查阅发行人首次公开发行股票并上市招股说明书及关于前次募投项目延期的相关审议文件，了解前次募投资金使用计划；获取了发行人前次募集资金使用明细及银行流水等凭证，了解前次募投项目的进展情况。

7、访谈发行人管理层及研发人员，了解前次募投项目延期原因及募集资金投入情况，了解发行人业绩下滑的原因及下游市场需求等情况，了解本次募投项目研发进展、市场拓展规划等相关情况，了解本次融资的必要性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次募投项目相关政策及预算支持力度不断增强，下游客户需求逐步增加，相关产品市场前景广阔，与同行业公司相比发行人具备一定的竞争优势；发行人在报告期内业绩下滑，但与本次募投项目相关的智慧教育等业务收入恢复增长，与同行业可比上市公司最近一期营业收入恢复增长的趋势较为一致；发行人前次

募集资金整体使用比例已经超过70%，实施本次融资具有必要性。

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北京竞业达数码科技股份有限公司

年 月 日

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保荐代表人：

国金证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读北京竞业达数码科技股份有限公司本次审核中心意见落实函的回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

国金证券股份有限公司

年 月 日