百亚股份：关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：003006 证券简称：百亚股份 公告编号：2023-023
重庆百亚卫生用品股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限
售期部分解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象共计12人，可解除限售条件的限制性股票数量合计150,000股，占公司目前总股本的0.0349%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年4月18日。
重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2023年3月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-012）。
根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司为12名激励对象办理了限制性股票解除限售手续，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期限售股份上市流通日期为2023年4月18日。现将相关情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月30日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司同日召开的第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年12月1日至2021年12月10日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021年12月11日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年12月17日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年1月14日，公司召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
5、2022年1月21日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予完成的公告》。首次授予股票期权的登记日为2022年1月20日，首次授予限制性股票的上市日为2022年1月24日。
6、2022年4月15日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
7、2022年5月30日，公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认为本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
8、2023年3月23日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。监事会对上述议案进行了审议并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件。
二、激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的说明
1、激励计划第一个解除限售期届满的说明
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，公司2021年向激励对象首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予的限制性股票上市之日为2022年1月24日，公司本激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期已于2023年1月23日届满。
2、激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 第一个解除限售期解除限售条件 | 条件成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： | 公司未发生前述任一 |
| ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3 | 注：上述“线上业务营业收入”以公司经审计的合并报表中 | （1）2022年线上业务收入371,239,035.00元，以2020年度线上业务营业收入为基数，2022年度线上业务收入增长率为141.98%，达成线上业务员工的业绩考核目标。 （2）2022年公司营业收入1,612,141,524.00元，以2020年度营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率为28.89%，未达成非线上业务员工的业绩考核目标。 （3）2022年度公司剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司 | |||
| 注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司存续的股票期权及限制性股票激励计划产生的激励成本作为计算依据。 若公司线上业务营业收入未满足上述业绩考核目标的，公司及控股子公司负责线上业务的激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销；若公司当期营业收入和净利润未达到上述业绩考核目标，非线上业务员工对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。 | 股东的净利润为194,906,483.00元，以2020年度净利润为基数，2022年度净利润增长率为6.79%，未达成非线上业务员工的业绩考核目标。 注：上述“营业收入”以经公司聘请的符合资质的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。 | |||||||
| 4 | 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符 | 第一个解除限售期可解除限售的12名激励对象上一年度综合考评结果均为A，本次个人层面可解除限售比例为100%。 | ||||||
合以下原则：
激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
综上所述，激励计划第一个解除限售期的限制性股票解除限售条件已部分成就，本次符合解除限售条件的激励对象共12人，可解除限售的限制性股票数量共150,000股。根据2021年第二次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，并对不满足解除限售条件的限制性股票按照规定办理回购注销手续。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司董事会确认限制性股票授予日并发布《激励计划（草案）》后，由于激励对象离职或自愿放弃的原因，激励计划首次授予激励对象由568人调整为537人，其中股票期权首次授予激励对象人数由476人调整为454人，限制性股票首次授予激励对象人数由92人调整为83人。激励计划中股票期权拟授予数量由168.98万份调整为163.12万份，其中首次授予的股票期权由135.18万份调整为129.32万份；激励计划中拟授予的限制性股票总数由326.56万股调整为320.56万股，其中首次授予的限制性股票由261.25万股调整为255.25万股。
2、公司于2022年4月28日实施完成2021年年度权益分配方案，激励计划中股票期权的行权价格由17.38元/份调整为17.08元/份，限制性股票的回购价格由8.69元/股调整为8.39元/股。
3、公司于2023年3月23日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司董事会同意对激励计划中非线上业务员工2023年-2024年公司层面业绩考核目标进行调整。该议案尚需公司股东大会审议通过后执行，该调整事项不影响本激励计划第一个解除限售期的考核结果和解除限售情况。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年4月18日。
2、本次可解除限售条件的激励对象共计12人，可解除限售的限制性股票数量为150,000股，占公司目前总股本的0.0349%，具体情况如下：
单位：股
| 姓名 | 类别 | 获授的限制性股票数量 | 本次可解除限售的股票数量 | 剩余未解除限售的股票数量 |
| 中层管理人员及核心骨（12人） | 500,000 | 150,000 | 350,000 | |
| 合计（12人） | 500,000 | 150,000 | 350,000 | |
注：①因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
②公司本次激励计划的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
五、本次限制性股票解除限售后股本结构变化表
| 类别 | 解除限售前 | 本次变动 | 解除限售后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 214,862,500 | 49.93% | -150,000 | 214,712,500 | 49.89% |
| 首发前限售股 | 212,310,000 | 49.34% | 0 | 212,310,000 | 49.34% |
| 股权激励限售股 | 2,552,500 | 0.59% | -150,000 | 2,402,500 | 0.56% |
| 二、无限售条件股份 | 215,467,800 | 50.07% | 150,000 | 215,617,800 | 50.11% |
| 三、总股本 | 430,330,300 | 100.00% | 0 | 430,330,300 | 100.00% |
注：①部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。
②本次变动前股本结构按2023年3月27日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》数据予以统计。
六、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市通商（深圳）律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就、第一个行权期部分行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及调整部分事项的法律意见书》。特此公告。
重庆百亚卫生用品股份有限公司
董事会2023年4月17日