直真科技：向特定对象发行股票之上市公告书

证券简称：直真科技证券代码：003007

北京直真科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之上市公告书

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二六年五月

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

雷涛

杨文川

高级管理人员签名：

王玉玲

北京直真科技股份有限公司

年月日

特别提示

一、发行股票数量及价格

、发行股票数量：

17,754,442股

2、发行股票价格：37.28元/股

、募集资金总额：

661,885,597.76元

4、募集资金净额：649,808,082.49元

5、发行后总股本：119,574,442股

、调整后每股收益：

0.1482元/股

7、新增股份本次可流通数量：0股注:

调整后每股收益为按照2025年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：17,754,442股

2、股票上市时间：2026年5月14日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行的对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目录

发行人全体董事、高级管理人员声明 ...... 2

特别提示 ...... 4

目录 ...... 3

释义 ...... 5

一、公司基本情况 ...... 6

二、本次新增股份发行情况 ...... 7

（一）发行类型 ...... 7

（二）本次发行履行的相关程序 ...... 7

（三）发行过程 ...... 8

（四）发行时间 ...... 12

（五）发行方式 ...... 12

（六）发行数量 ...... 12

（七）发行价格 ...... 12

（八）募集资金和发行费用 ...... 12

（九）募集资金到账及验资情况 ...... 13

（十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ...... 13

（十一）新增股份登记情况 ...... 13

（十二）发行对象 ...... 14

（十三）联席主承销商的合规性结论意见 ...... 22

（十四）发行人律师的合规性结论意见 ...... 23

三、本次新增股份上市情况 ...... 24

（一）新增股份上市批准情况 ...... 24

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 24

（三）新增股份的上市时间 ...... 24

（四）新增股份的限售安排 ...... 24

四、本次股份变动情况及其影响 ...... 25

（一）本次发行前后前十大股东情况对比 ...... 25

（二）股本结构变动情况 ...... 26

（三）公司董事和高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 26

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 26

五、本次发行对公司的影响 ...... 27

（一）对公司股本结构的影响 ...... 27

（二）对公司资产结构的影响 ...... 27

（三）对公司业务结构的影响 ...... 27

（四）对公司治理的影响 ...... 27

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响 ...... 27

（六）对公司董事、高级管理人员和研发人员结构的影响 ...... 28

六、财务会计信息分析 ...... 29

（一）公司主要财务数据及指标 ...... 29

（二）管理层讨论与分析 ...... 30

七、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 32

（一）保荐人（联席主承销商） ...... 32

（二）联席主承销商 ...... 32

（三）发行人律师 ...... 32

（四）发行人会计师/募集资金专户验资机构/保荐人（联席主承销商）账户验资机构32八、保荐人的上市推荐意见 ...... 34

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 34

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 34

九、其他重要事项 ...... 35

十、备查文件 ...... 35

（一）备查文件目录 ...... 35

（二）备查地点 ...... 35

（三）备查时间 ...... 36

释义在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、公司基本情况

公司名称：北京直真科技股份有限公司英文名称：BeijingZZNodeTechnologiesCo.,Ltd.注册资本：10,182万元法定代表人：袁隽统一社会信用代码：91110114682851688K成立日期：

2008年

月

日上市时间：2020年9月23日股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：直真科技股票代码：

003007注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号C207办公地址：北京市朝阳区望京东园

号楼融科望京中心A座

层邮政编码：100102电话号码：010-62800055传真号码：010-62800355公司网址：

http://www.zznode.com电子信箱：pr@zznode.com经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

（

）董事会审议通过

公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，并经公司独立董事专门会议审议通过。

2025年

月

日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的相关议案。

2025年12月17日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行A股股票发行数量上限的议案》，鉴于公司实施回购股份注销导致公司总股本发生变化，将发行数量上限由不超过3,120万股（含本数）调整为不超过3,054.60万股（含本数）。

（2）股东大会审议通过

2024年6月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。

2025年

月

日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的相关议案。

2、本次发行监管部门注册过程

2025年

月

日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京直真科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2026年1月16日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕86号）（以下简称“批复”），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起

个月内有效（落款日期为2026年

月

日）。

本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的批复同意，符合相关法律法规的规定。

（三）发行过程

、《认购邀请书》的发送情况

发行人与联席主承销商于2026年3月6日向深交所报送的《北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中共有投资者275家（剔除重复机构），包括发行人前二十名股东中的17名（剔除3名关联方）、证券投资基金管理公司

家、证券公司

家、保险机构投资者

家，以及表达了认购意向的其他投资者188家。

发行人与联席主承销商于2026年4月8日收盘后向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

除上述投资者外，2026年3月6日向深交所报送发行方案后至2026年4月13日申购报价前，共计新增

家意向投资者。联席主承销商在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京植德律师事务所见证。

新增发送认购邀请书的投资者名单如下：

综上，发行人和联席主承销商共向280名投资者（剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。

经核查，联席主承销商认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、

董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；《认购邀请书》的发送对象主体不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

、申购报价情况在《认购邀请书》规定的时间内，即2026年4月13日上午9:00-12:00，在北京植德律师事务所的见证下，联席主承销商共接收到

名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除6名证券投资基金管理公司以及合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金之外，其余

名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金，前述认购对象的申购报价均为有效报价。

认购对象的申购报价情况如下表所示：

、获配情况根据投资者的申购报价情况、《认购邀请书》规定的发行对象、发行价格确定与配售原则，发行人和联席主承销商确定本次发行价格为37.28元/股，本次发行对象最终确定为

名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配股票限售期情况如下：

本次发行配售结果如下：

经核查，本次发行对象为15名，未超过《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的

名投资者上限。上述获配对象均在《北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求及

向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）发行时间本次发行时间为：

2026年

月

日（T日）。

（五）发行方式本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

（六）发行数量

根据发行人和联席主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象发行拟发行股票数量为18,943,491股（为本次拟募集资金金额66,188.56万元除以发行底价

34.94元/股（即18,943,491股）与本次发行前公司总股本的30%（即3,054.60万股）的孰低值）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为17,754,442股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量18,943,491股且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（七）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年

月

日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即34.94元/股。

北京植德律师事务所对本次发行申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中规定的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

37.28元/股，发行价格与发行底价的比率为106.70%。

（八）募集资金和发行费用

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为人民币661,885,597.76元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币12,077,515.27元后，实际募集资金净额为人民币649,808,082.49元。本次发行的

募集资金金额符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

公司已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（联席主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（九）募集资金到账及验资情况

1、2026年4月14日，发行人和联席主承销商向本次发行的发行对象发出了《北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京直真科技股份有限公司向特定对象发行A股股票投资者认购资金验证报告》（信会师报字[2026]第ZB10519号），截至2026年4月16日止，中航证券指定的收款银行已收到直真科技本次向特定对象发行股票申购资金人民币661,885,597.76元。

3、2026年4月17日，中航证券在扣除尚需支付的保荐承销费用后将本次认购款项转至发行人指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年

月

日出具的《北京直真科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZB10520号），截至2026年

月

日止，直真科技本次向特定对象发行股票总数量为17,754,442股，募集资金总额为人民币661,885,597.76元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币12,077,515.27元后，实际募集资金净额为人民币649,808,082.49元，其中计入股本人民币17,754,442.00元，计入资本公积人民币632,053,640.49元。本次发行的募集资金金额符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股份募集资金的专项存储和使用。公司（及募投项目实施主体）、中航证券与银行之间已签署多方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十一）新增股份登记情况

2026年4月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十二）发行对象

1、发行对象及其获配股数、金额的具体情况根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为

37.28元/股，发行股数为17,754,442股，募集资金总额为661,885,597.76元。本次向特定对象发行股票的发行对象最终确定为

名，不超过

名，符合股东大会决议，符合《实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。

本次发行配售结果如下：

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

2、发行对象的基本情况如下：

（1）财通基金管理有限公司

（2）诺德基金管理有限公司

（

）华安证券资产管理有限公司

（4）广发证券股份有限公司

（

）湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选

号私募证券投资基金

（6）张建胜

（

）汇安基金管理有限责任公司

（

）江西金投私募基金管理有限公司－共青城赣金慧江报股权投资合伙企业（有限合伙）

（

）陆晓辉

（

）董易

（11）刘洋

（12）杨岳智

（13）丁志刚

（14）易米基金管理有限公司

（15）青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金

3、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排最终获配的各发行对象在提交《北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》时均作出承诺：“本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本机构（包括本机构管理的产品的最终出资方）/本人没有接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人做出的保底收益或变相保底收益承诺，也未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向本机构（包括本机构管理的产品的最终出资方）/本人提供的财务资助或者其他补偿。”

经核查，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保

底保收益或者变相保底保收益承诺，以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者其他补偿的情形。

本次发行对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况。截至本上市公告书出具日，发行对象与公司没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并做充分的信息披露。

4、关于发行对象履行私募投资基金或资产管理计划备案的核查根据竞价结果，联席主承销商和本次发行见证律师北京植德律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司为证券投资基金管理公司，分别以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与本次发行认购。上述主体管理的参与本次发行认购的资产管理计划、公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续；其管理的参与本次认购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。

华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与本次认购，其管理的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

广发证券股份有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，亦不属于《证券期货经营机构私

募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

江西金投私募基金管理有限公司-共青城赣金慧江报股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选

号私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

刘洋、董易、杨岳智、陆晓辉、丁志刚、张建胜属于个人投资者，以其个人账户出资参与认购，无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

、关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

本次发行最终获配的发行对象已提交投资者适当性管理材料，经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次直真科技向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

6、关于认购对象资金来源的说明根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，联席主承销商和北京植德律师事务所对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象均承诺：“本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本机构（包括本机构管理的产品的最终出资方）/本人没有接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人做出的保底收益或变相保底收益承诺，也未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向本机构（包括本机构管理的产品的最终出资方）/本人提供的财务资助或者其他补偿。”

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会和深交所的相关规定。本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（十三）联席主承销商的合规性结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：

发行人本次发行已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕86号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定。本次获配的发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（十四）发行人律师的合规性结论意见

经核查，发行人律师认为：

截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等文件的内容和形式符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等有关法律法规的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》等相关规定，具备相应的主体资格；发行人尚需办理发行对象获配股份登记、注册资本增加及章程修改等事宜的登记或备案手续，并履行信息披露义务。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况2026年4月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：直真科技证券代码为：003007上市地点为：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间新增股份的上市时间为2026年5月14日。

（四）新增股份的限售安排本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行的对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后前十大股东情况对比

1、本次发行前公司前十名股东情况截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

2、本次发行后公司前十名股东情况假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

注：本次向特定对象发行股票后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

（二）股本结构变动情况

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加17,754,442股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，王飞雪、金建林、袁隽仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（三）公司董事和高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注1：发行前数据源自公司2025年年度财务报告、2026年一季度财务报告。注2：发行后每股净资产分别按照2025年12月31日和2026年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2025年度和2026年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加17,754,442股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，王飞雪、金建林、袁隽仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，资产负债率将有所降低。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金将用于OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目、算力网络智能调度管理及运营系统项目、新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目、上海研发办公中心项目及补充流动资金。

公司本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，实施后有利于提升公司市场竞争力，巩固公司的市场地位，提升经营业绩，符合公司长期发展需求及股东利益。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准程序和相应的信息披露义务。

（六）对公司董事、高级管理人员和研发人员结构的影响本次发行不会对公司董事、高级管理人员和研发人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、高级管理人员和研发人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

六、财务会计信息分析

（一）公司主要财务数据及指标报告期内，公司主要经营和财务数据及指标如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

、合并现金流量表

单位：万元

4、主要财务指标

注：主要财务指标的计算公式：

①流动比率＝流动资产/流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率（合并）＝合并资产负债表总负债/总资产

④资产负债率（母公司）＝母公司资产负债表总负债/总资产

⑤应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

⑥存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值⑦每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的净现金流量/期末总股本

⑧每股净现金流量＝净现金流量/期末总股本

（二）管理层讨论与分析

、资产负债整体状况分析2023年末、2024年末、2025年末以及2026年3月末，公司资产总额分别为102,494.55万元、105,550.29万元、227,826.51万元和216,827.05万元，随着公司经营规模不断扩大，资产规模持续增加。

2023年末、2024年末、2025年末以及2026年

月末，公司负债总额分别为14,445.92万元、16,542.46万元、137,757.48万元和129,232.98万元，负债规模呈增长趋势，与业务规模变动趋势相符。

2、偿债能力分析公司资产负债结构较为稳定，资产负债率在合理的范围内，流动比率、速动比率保持稳定。从短期偿债能力来看，2023年末、2024年末、2025年末以及2026年3月末公司的流动比率分别为4.61、4.50、1.44和1.47，速动比率分别为

4.38、

4.30、

1.38和

1.39，发行人短期偿债能力较强，短期偿债风险较小。从长期偿债能力来看，发行人2023年末、2024年末、2025年末以及2026年

月末合并资产负债率分别为14.09%、15.67%、60.47%和59.60%。2025年末、2026年3月末流动比率和速动比率下滑，资产负债率（合并）上升，主要系公司开展算力业务，购置算力相关设备，预付算力设备款及收到货的算力设备列报至使用权资产、其他非流动资产所致。

3、营运能力分析2023年、2024年、2025年以及2026年1-3月公司应收账款周转率分别为1.80、

1.67、1.49和0.36，2023年至2025年应收账款周转率呈下滑趋势，主要原因为电信运营商回款周期延长所致。2026年1-3月应收账款周转率较低，系公司主要客户为电信运营商，受客户端项目立项、审批、实施进度安排及资金预算管理的影响，公司所处行业收入确认集中在第四季度，前三季度确认收入较少。2023年、2024年、2025年以及2026年1-3月公司存货周转率分别为4.59、

4.89、

5.80和

1.94，2023年至2025年指标总体较为平稳。2026年1-3月存货周转率较低，系公司主要客户为电信运营商，前三季度确认收入较少，对应结转成本较少。

七、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（联席主承销商）

名称：中航证券有限公司法定代表人：戚侠办公地址：北京市朝阳区望京东园四区中航产融大厦

层保荐代表人：胡冰洋、范晓玥项目协办人：徐白凡其他项目人员：石玉鹏、李雨奇（已离职）、刘思琦、张方方、姜立才电话：

010-59562425传真：010-59562531

（二）联席主承销商

名称：中德证券有限责任公司法定代表人：侯巍办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志大厦22层电话：010-59026666传真：010-65847700经办人员：杨皓然

（三）发行人律师名称：北京植德律师事务所负责人：龙海涛办公地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层电话：

010-56500900传真：010-56500999经办律师：曹亚娟、彭秀

（四）发行人会计师/募集资金专户验资机构/保荐人（联席主承销商）账户验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼电话：

021-63390956传真：021-63392558经办会计师：李永江、于进

八、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况公司已与中航证券签署了《北京直真科技股份有限公司与中航证券有限公司、中航证券有限公司证券承销与保荐分公司之保荐协议》。中航证券有限公司已指定胡冰洋、范晓玥担任本次北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人。负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：

胡冰洋先生：保荐代表人，注册会计师。曾主持或参与健帆生物（300529）可转债项目、中电兴发（002298）非公开发行项目、京津高速公路通行费收费收益权资产证券化项目等。目前未担任其他项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

范晓玥女士：保荐代表人，取得国家法律职业资格。曾主持或参与猛狮科技（002684）非公开发行联席主承销项目、中电兴发（002298）非公开发行项目、金一文化（002721）非公开发行项目、京津高速公路通行费收费收益权资产证券化项目等。目前未担任其他项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，中航证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为直真科技本次向特定对象发行A股股票项目已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中航证券愿意向深圳证券交易所保荐直真科技向特定对象发行A股股票项目，并承担保荐人的相应责任。

九、其他重要事项

自本次发行获得中国证监会注册批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

十、备查文件

（一）备查文件目录

1、上市申请书；

2、中国证监会出具的同意注册文件；

、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；

、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

6、联席主承销商出具的关于北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

7、发行人律师出具的关于北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

8、会计师事务所出具的验资报告；

、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记的书面确认文件；

10、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

（二）备查地点

1、北京直真科技股份有限公司地址：北京市朝阳区望京东园523号楼融科望京中心A座11层电话：010-62800055传真：

010-62800355

2、中航证券有限公司地址：北京市朝阳区望京东园四区中航产融大厦

层

电话：010-59562425传真：010-59562531

（三）备查时间股票交易日：上午9:00-11:30，13:00-17:00。（以下无正文）

（此页无正文，为北京直真科技股份有限公司《北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书》的签章页）

北京直真科技股份有限公司

年月日

（此页无正文，为中航证券有限公司《北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书》的签章页）

中航证券有限公司年月日

（此页无正文，为中德证券有限责任公司《北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书》的签章页）

中德证券有限责任公司

年月日