中天火箭：中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司
关于陕西中天火箭技术股份有限公司
与航天科技财务有限责任公司
签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中天火箭与航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》暨关联交易的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
根据公司业务发展需求，为节约金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，本协议于双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于公司董事会或股东大会批准后生效，有效期限一年。同时，2023年财务公司拟为公司提供不超过3.25亿元的综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
因财务公司与公司同属中国航天科技集团有限公司控制，故上述交易行为构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方名称：航天科技财务有限责任公司
法定代表人：史伟国
注册资本：650,000万元住所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层，07至09层公司类型：其他有限责任公司成立日期：2001年10月10日统一社会信用代码：91110000710928911P经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；
（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2022年12月31日资产总额为1,695.88亿元，负债总额为1,559.02亿元，所有者权益136.87亿元；实现营业收入41.44亿元，利润总额15.27亿元，净利润11.96亿元。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：存款、综合授信、结算、经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准支付利息、收取费用。财务公司的支付利息及收取费用的标准需符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服
务规定的标准，且应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平。
五、《金融服务协议》的主要内容及条款
（一）金融服务主要内容
1、财务公司同意根据公司需求向公司及其子公司提供以下金融服务业务：
（一）存款服务，该年度每日最高存款限额为14,800万元。存款利率范围为0.4025%
至2.0250%；（二）该年度贷款额度为23,000万元，贷款利率范围2.00%至3.85%，具体以实际签署合同为准；（三）该年度授信总额为32,500万元，其中贷款额度为23,000万元，票据额度为9,500万元；（四）结算服务；（五）经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
2、财务公司在为公司及其子公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守
以下原则：
（1）存款服务
① 公司及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金
存入其在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。除法律、法规等规范性文件规定的特别情况，甲方可随时提取在乙方的全部存款。
② 财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监
管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司及其子公司提供存款服务。公司及其子公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，也不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率；
③ 财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予
以兑付；
（2）综合授信服务
① 财务公司将在相关法律、法规许可的范围内，按照中国银行保险监督管
理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，为公司及其子公司提供综合授信服务，公司及其子公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、担保、保理、融资租赁以及其他形式的资金融通服务；
② 公司及其子公司在财务公司的贷款利率在中国人民银行授权全国银行
间同业拆借中心计算发布的贷款市场报价利率基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司及其子公司提供贷款服务，贷款利率应具有竞争性；
③ 公司及其子公司在财务公司的票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷利
率及费率，不高于国内其他金融机构向集团公司各成员单位提供同种类服务的同期同档次信贷利率及费率水平；
④ 本协议有效期内，财务公司为公司提供综合授信业务，为公司提供的综
合授信额度不超过3.25亿元，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通；
（3）结算服务
① 财务公司根据公司要求为公司及其子公司提供付款服务和收款服务，以
及其他与结算业务相关的辅助服务；
② 除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司免费为公司及其子公
司提供上述结算服务；
③ 财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债
风险，满足公司支付需求。财务公司应协助公司及其子公司开展资金平台系统建设，加强对公司成员单位的资金管理；
（4）其他金融服务
① 财务公司按照公司及其子公司的要求，向公司及其子公司提供其经营范
围内的其他服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务）。财务公司向公司及其子公司提供其他金融服务之前，双方需进行协商并签订独立的协议；
② 就财务公司提供的其他金融服务，财务公司的收费标准需符合中国人民
银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平。在遵守本协议的前提下，公司及其子公司与财务公司应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须
依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（二）陈述和保证
1、公司向财务公司做出如下陈述与保证。下述陈述与保证是在本协议签订
之日做出的，并被视为在本协议有效期内始终有效：
（1）公司是按中华人民共和国法律登记注册的法人，具有签订和履行本协
议的资格和能力；
（2）公司提供给财务公司的所有文件和资料均是真实、合法、准确、完整
和有效的；
（3）公司有健全的组织机构和财务管理制度，在近一年内的经营中未发生
重大违规违纪行为，现任高级管理人员无任何重大不良记录；
（4）公司签订和履行本协议不违反公司公司章程或对公司有约束力的法律、
法规的规定，亦不违反对公司有约束力的任何协议、合同和其他法律文件；
（5）公司应取得签订和履行本协议所需的全部授权和批准手续（包括但不
限于股东会决议、董事会决议等）。本协议生效后，将对公司构成合法、有效、具约束力及可执行的协议及义务；
（6）公司未隐瞒其所涉及的诉讼、仲裁、索赔事件或其他可能危及财务公
司权益实现的违法违纪事件；
（7）公司在业务发展过程中将积极考虑与财务公司的合作，将财务公司作
为重要的长期合作伙伴；
（8）除经财务公司确认并书面同意或根据国家法律、法规、规范性文件或
主管部门的要求外，公司在签订、履行本协议及以后具体金融服务协议的过程中获知的有关财务公司的信息，公司应承担保密责任，并促使其知情人员承担相同的保密责任；
（9）公司承诺，如公司违反本协议约定，给财务公司造成直接经济损失的，
公司应承担相应赔偿责任；
（10）根据相关法律法规和监管要求，公司的募集资金不得存放于财务公司。
2、财务公司做出如下陈述与保证。下述陈述与保证是在本协议签订之日做
出的，并被视为在本协议有效期内始终有效：
（1）财务公司合法设立并有效存在，具有独立的法人资格，持有有效的《金
融许可证》及《营业执照》，并具备所有提供服务的相关资质，并且财务公司的
基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定；
（2）财务公司拥有所需的权力和授权缔结、签署、交付、履行本协议及为
履行本协议所需的其它任何文件。本协议及任何该等其它文件生效后，将对财务公司构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议及义务；
（3）财务公司签署、交付及履行本协议，不违反财务公司公司章程或对财
务公司有约束力的法律、法规的规定，亦不违反对财务公司有约束力的任何协议、合同和其他法律文件；
（4）除本协议另有规定外，所有财务公司订立、交付、履行本协议所需向
有关政府部门、监管机关或任何其它第三方申领、取得或备案的批准均已授予、取得或完成，且该等批准均是有效的；
（5）财务公司将严格按照相关法律、章程及风险控制规则经营和运作其业
务；
（6）除经公司确认并书面同意或根据国家法律、法规、规范性文件或主管
部门的要求外，财务公司在履行本协议过程中获取的有关公司或其业务的信息，财务公司应承担保密责任，并应促使其知情人员承担相同的保密责任；
（7）财务公司聘请具有证券、期货相关从业资格的会计事务所进行年度审
计，在审计报告出具后，经公司书面申请后的5个工作日内向公司提供完整的经审计的年度财务报告；必要时，经公司提前5个工作日向财务公司提出书面申请，财务公司应将最近一期的财务报表提供给公司；
（8）财务公司承诺，如财务公司违反本协议约定，给公司造成直接经济损
失的，财务公司应承担相应赔偿责任。
（三）服务的拓展及风险控制
1、在本协议履行期间内，公司应每年指派会计师事务所对存放于财务公司
的资金风险状况进行动态评估和监督。
以下情形之一出现时，财务公司承诺将于情形发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取或配合公司采取相应措施避免损失的发生或扩大：
（1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、董事或高级管理人员涉
及重大刑事案件等重大事项；
（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
（3）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（4）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合监管要求的；
（5）财务公司出现因违法违规被中国银行保险监督管理委员会等监管部门
给予行政处罚或责令整顿等行政监管措施；
（四）保密条款
1、双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘
密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。若因国家法律法规要求或有权机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或有权机关强制命令的限度内；
2、除本协议另有约定外，双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料
由对方公开或者实际上已进入公知领域时止。
（五）协议的生效、变更及解除
1、本协议于经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并
于本协议项下之关联交易事项经公司董事会或股东大会批准后生效。本协议自生效之日起一年内有效；
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协
议以前，本协议仍然有效。任何一方均不得擅自对本协议进行单方面的变更、修改或解除。
（六）法律适用和争议解决
1、本协议的签订、履行、解释及争议的解决等，均适用中华人民共和国（仅
为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾）法律；
2、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索
赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力；
3、仲裁期间，除提交仲裁的争议外，双方应继续履行本协议规定的其他各
项义务。
六、交易目的和对公司的影响
本次关联交易的实施，系基于公司日常经营活动的需要以及流动资金需求，可为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。财务公司从事的非银行金融业务受国家监管部门的持续、严格监管，不会损害公司及股东利益，亦不会影响公司的独立性。
七、本次关联交易所履行的审议程序
公司分别召开第三届监事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于与航天科技财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见与同意的独立意见。公司发布了《陕西中天火箭技术股份有限公司与航天科技财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》，披露了《金融服务协议》的主要内容及条款、定价原则与交易影响。
本次关联交易尚须获得上市公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
八、其他
1、2022年，财务公司按照金融服务协议的相关条款，为公司提供了优质、
便捷的金融服务，协议执行情况正常。公司已在2022年年度报告中披露涉及财务公司的关联交易情况。
2、根据深圳证券交易所的相关要求，公司制定了《与航天科技财务有限责任
公司关联交易风险处置预案》。公司成立存款风险预防处置领导小组，负责组织和实施存款风险的防范和处置工作。公司建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，符合公司日常经营需要；协议中约定的事项遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司与财务公司签署的《金融服务协议》相关协议执行情况正常；公司制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，
能够有效维护资金安全， 2022 年度公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措置；公司拟与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项，已履行了当前必要的决策程序，信息披露真实；独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事遵守了回避制度，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决，保荐机构对实施该等关联交易无异议。
（以下无正文）