中天火箭：中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司2022年度日常关联交易的执行情况和2023年度日常关联交易预计事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司
关于陕西中天火箭技术股份有限公司
2022年度日常关联交易的执行情况和2023年度日常关联交易预计事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中天火箭2022年度日常关联交易的执行情况和2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、预计
2023年日常关联交易类别和金额表
由于公司的业务特点和发展需要，公司及子公司在采购和销售方面将与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司及其控制的下属单位等关联方产生持续的日常经营性关联交易。为规范公司经营行为，切实保护公司及股东的合法权益，根据相关法律法规规定，结合2022年度实际发生关联交易情况，对2023年拟发生日常关联交易业务情况进行了预计，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人（代码） | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 军品供应商D | 采购商品 | 协商定价 | 2,107.00 | 843.35 | |
| 军品供应商B | 采购商品 | 协商定价 | 4,172.00 | 123.62 | 2,064.27 | |
| 军品供应商P | 采购商品 | 协商定价 | 2,210.00 | 120.00 | ||
| 军品供应商I | 采购商品 | 协商定价 | 1,200.00 | 584.00 |
| 陕西宇航科技工业有限公司 | 采购商品 | 市场定价 | 70.00 | - | ||
| 航天科技集团及下属单位 | 采购商品 | 市场定价及协商定价 | 6,041.00 | 10.42 | 972.52 | |
| 小计 | 15,800.00 | 134.04 | 4,584.14 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 西安航天复合材料研究所 | 采购水电动力费 | 市场定价 | 2,606.00 | 528.72 | 2,017.29 |
| 陕西宇航科技工业有限公司 | 采购水电动力费 | 市场定价 | 559.00 | 165.10 | 331.13 | |
| 航天科技集团及下属单位 | 采购水电动力费 | 市场定价 | 15.00 | 0.17 | 0.34 | |
| 小计 | 3,180.00 | 693.99 | 2,348.76 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 军品客户AE | 销售产品 | 协商定价 | 1,500.00 | 220.22 | |
| 军品客户B | 销售产品 | 协商定价 | 4,500.00 | 5,083.62 | ||
| 军品客户U | 销售产品 | 协商定价 | 3,000.00 | 2,404.35 | ||
| 军品客户D | 销售产品 | 协商定价 | 1,500.00 | 1,011.54 | ||
| 军品客户AM | 销售产品 | 协商定价 | 735.00 | - | ||
| 军品客户AP | 销售产品 | 协商定价 | 1,000.00 | 870.27 | - | |
| 西安航天动力技术研究所 | 销售产品 | 市场定价 | 1,002.00 | 1.34 | ||
| 西安航天动力研究所 | 销售产品 | 市场定价 | 100.00 | - | ||
| 西安航天复合材料研究所 | 销售产品 | 市场定价 | 100.00 | - | ||
| 西安航天化学动力有限公司 | 销售产品 | 市场定价 | 4,502.00 | 1,052.39 | 1,799.25 | |
| 航天科技集团及下属单位 | 销售产品 | 市场定价及协商定价 | 3,631.00 | 10.55 | 3,077.01 |
| 小计 | 21,570.00 | 1,933.21 | 13,597.33 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 陕西宇航科技工业有限公司 | 接受劳务 | 市场定价 | 352.00 | 76.65 | 216.04 |
| 航天科技集团及下属单位 | 接受劳务 | 市场定价 | 145.00 | 19.61 | 109.00 | |
| 小计 | 497.00 | 96.26 | 325.04 | |||
| 其他关联交易 | 航天科技财务有限责任公司 | 利息支出 | 市场定价 | 900.00 | 233.77 | 269.25 |
| 航天科技财务有限责任公司 | 手续费 | 市场定价 | 30.00 | 5.45 | ||
| 航天科技财务有限责任公司 | 利息收入 | 市场定价 | 280.00 | 41.00 | 96.08 | |
| 小计 | 1,210.00 | 274.76 | 370.78 |
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位；万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 北京航天创智科技有限公司 | 采购商品 | - | 750 | 0.00% | -100.00% | 2022年9月7日，公告编号：2022-064 |
| 陕西航天机电环境工程设计院有限责任公司 | 采购商品 | - | 800 | 0.00% | -100.00% | ||
| 湖北航鹏化学动力科技有限责任公司 | 采购商品 | 66.90 | 700 | 0.09% | -90.44% | ||
| 军品供应商BE | 采购商品 | 7.35 | 80 | 0.01% | -90.81% |
| 陕西宇航科技工业有限公司 | 采购商品 | - | 218 | 0.00% | -100.00% | |
| 军品供应商D | 采购商品 | 843.35 | 1,442 | 1.13% | -41.52% | |
| 军品供应商B | 采购商品 | 2,064.27 | 3,895 | 2.77% | -47.00% | |
| 军品供应商I | 采购商品 | 584.00 | 2,500 | 0.78% | -76.64% | |
| 航天科技集团及下属单位 | 采购商品 | 1,018.27 | 4,440 | 1.32% | -77.07% | |
| 小计 | 4,584.14 | 14,825 | 6.10% | -69.08% | ||
| 向关联人采购燃料和动力 | 陕西宇航科技工业有限公司 | 采购水电动力费 | 331.13 | 580 | 9.85% | -42.91% |
| 西安航天复合材料研究所 | 采购水电动力费 | 2,017.29 | 2,690 | 60.00% | -25.01% | |
| 航天科技集团及下属单位 | 采购水电动力费 | 0.34 | 135 | 0.01% | -99.75% | |
| 小计 | 2,348.76 | 3,405 | 69.86% | -31.02% | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 军品客户AI | 销售产品 | 707.55 | 750 | 0.57% | -5.66% |
| 军品客户C | 销售产品 | 1,043.24 | 1,750 | 0.84% | -40.39% | |
| 军品客户AH | 销售产品 | 47.33 | 1,080 | 0.04% | -95.62% | |
| 军品客户B | 销售产品 | 5,083.62 | 7,540 | 4.11% | -32.58% | |
| 军品客户U | 销售产品 | 2,404.35 | 4,560 | 1.95% | -47.27% | |
| 军品客户D | 销售产品 | 1,011.54 | 1,500 | 0.82% | -32.56% | |
| 军品客户AM | 销售产品 | - | 100 | 0.00% | -100.00% | |
| 军品客户AN | 销售产品 | - | 20 | 0.00% | -100.00% | |
| 航天动力技术研究院 | 销售产品 | 7.27 | 370 | 0.01% | -98.04% | |
| 西安航天动力技术研究所 | 销售产品 | 1.34 | 105 | 0.00% | -98.72% |
| 西安航天复合材料研究所 | 销售产品 | - | 200 | 0.00% | -100.00% | ||
| 湖北航天化学技术研究所 | 销售产品 | 0.42 | 2,000 | 0.00% | -99.98% | ||
| 西安航天动力研究所 | 销售产品 | - | 500 | 0.00% | -100.00% | ||
| 西安航天化学动力有限公司 | 销售产品 | 1,799.25 | 3,341 | 1.46% | -46.15% | ||
| 航天科技集团及下属单位 | 销售产品 | 1,491.42 | 4,042 | 1.20% | -63.10% | ||
| 小计 | 13,597.33 | 27,858 | 11.00% | -51.19% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 其他中国航天科技集团有限公司下属单位 | 接受劳务 | 325.04 | 800 | 0.43% | -59.37% | |
| 小计 | 325.04 | 800 | 0.43% | -59.37% | |||
| 其他关联交易 | 航天科技财务有限责任公司 | 利息支出 | 269.25 | 380 | 62.21% | -29.14% | |
| 航天科技财务有限责任公司 | 手续费 | 5.45 | 80 | 4.83% | -93.19% | ||
| 航天科技财务有限责任公司 | 利息收入 | 96.08 | 320 | 18.09% | -69.98% | ||
| 小计 | 370.78 | 780 | 85.13% | -52.46% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司对2022年度日常关联交易预计进行了充分的评估和测算，但是受多重不确定和不利因素叠加影响，2022年市场环境整体较为特殊，军品项目执行进度滞后，使得关联交易实际发生金额较预计有所下降，属于正常的经营行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，差异较大主要是受疫情以及市场与客户要求变化等影响，非公司主观故意所致，对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
三、本次关联交易的决策程序
（一）董事会
2023年4月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易的执行情况和2023年度日常关联交易预计事项的议案》。
上述议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）监事会
2023年4月13日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易的执行情况和2023年度日常关联交易预计事项的议案》。
（三）独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事发表了事前认可意见：“经了解与查阅公司关联交易事项，研究分析2022年度关联交易实际发行执行情况及2023年预测情况，公司与关联方2022年度已发生的日常关联交易、2023年度拟发生的日常关联交易与公司目前的生产经营相关，理由合理、充分；不存在利益输送的情形，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；公司预计的2023年度关联交易所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润的影响较小，不会导致公司对关联方构成较大依赖，不会影响公司的独立性。因此，我们同意《关于公司2022年度日常关联交易的执行情况和2023年度日常关联交易预计事项的议案》，并同意该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议，经审议通过后，需提交公司股东大会审议。”
公司独立董事发表独立意见：“经核查，我们认为2022年度实际发生关联交易和2023年度日常关联交易预计发生金额均为公司正常生产经营所需，关联交易的实施有利于公司持续稳健发展。拟进行的交易价格依照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公司的独立性。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避，审议及表决程序符合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效。我们同意公司2022年度日常关联交易的执行情况和2023年度日常关联交易预计事项。并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2022年年度股东大会审议。”
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2022年度日常关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司2023年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见，并发表了同意的独立意见，决策程序合法合规。
综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）