中天火箭：公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

证券代码：003009 证券简称：中天火箭债券代码：127071 债券简称：天箭转债

陕西中天火箭技术股份有限公司（住所：陕西省西安市高新区创业大厦八楼C座）

陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）

债券受托管理人

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

2023年6月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“受托管理人”）签订的债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）及其它相关信息披露文件以及陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中金公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于陕西中天火箭技术股份有限公司提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一章 受托管理的债券概况 ...... 3

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 6

第三章 发行人2022年度经营和财务情况 ...... 7

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 10

第五章 内外部增信机制、偿债保障措施执行情况 ...... 13

第六章 本次债券的本息偿付情况 ...... 14

第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 15

第八章 债券持有人会议召开情况 ...... 16

第九章 偿债能力和意愿分析 ...... 17第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 18

第一章 受托管理的债券概况

一、核准文件及核准规模

本次发行已经公司于2022年1月19日召开的第三届董事会第十二次会议、2022年3月18日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2022年7月4日对陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转债的申请进行了审核，根据审核结果，公司公开发行可转债的申请获得审核通过。2022年7月22日，中国证监会出具《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1549号），核准公司公开发行面值总额49,500万元可转换公司债券。

二、本次发行的主要条款

（一）债券名称：陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券

（二）债券简称：天箭转债

（三）债券代码：127071

（四）债券类型：可转换公司债券

（五）发行规模：人民币49,500.00万元

（六）发行数量：4,950,000张

（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（八）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年8月22日至2028年8月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.30%、第三年0.40%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（十）还本付息期限、方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B

×i

I：指年利息额；

B1：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（十一）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日（2023年2月27日）起至本次可转债到期日（2028年8月21日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为53.11元/股，当前转股价格为53.02元/股。

（十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA+。

（十四）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司。

（十五）担保事项：本次公开发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东航天四院为本次可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

（十七）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。

第二章 受托管理人履行职责情况受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。中金公司采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三章 发行人2022年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：陕西中天火箭技术股份有限公司英文名称：Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co., Ltd注册地址：陕西省西安市高新区创业大厦八楼C座成立时间：2002年8月2日注册资本：15,539.2313万元统一社会信用代码：91610000741252408P法定代表人：陈雷声股票上市地：深圳证券交易所股票简称：中天火箭股票代码：003009办公地址：陕西省西安市蓝田县蓝关街道邮政编码：710500联系电话：029-82829491传真：029-82829492公司网址：http://www.zthj.com/电子信箱：info@zthj.com经营范围：一般项目：森林防火服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料制造；橡胶制品制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；安防设备制造；工业控制计算机及系统制造；物联网设备制造；电子真空器件制造；电子专用材料制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；衡器制造；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；高性能纤维及复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；衡器销售；工业控制计算机及系统销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子专用材料销售；电子真空器件销售；智能仪器仪表销售；有色金属合金销售；安防设备销售；电子过磅服务；物联网应用服务；网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工

服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电子专用材料研发；物联网技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用爆炸物品生产；武器装备研发、生产；火箭发射设备研发和制造；航天器及运载火箭制造；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

二、发行人2022年度经营情况及财务状况

公司自成立以来主要从事小型固体火箭及其延伸产品的研发、生产和销售，并一直致力于推进航天固体火箭核心技术成果的多层次、多领域的深度转化应用。小型固体火箭总体设计技术、高性能材料技术、测控技术等固体火箭核心技术是公司竞争力的基础。以固体火箭总体设计技术为依托，公司形成了增雨防雹火箭、探空火箭、小型制导火箭等系列化小型固体火箭业务（以上统称“小型固体火箭整箭及延伸业务”）；以固体火箭高性能材料技术为基础，公司形成了炭/炭热场材料及固体火箭发动机耐烧蚀组件等炭/炭复合材料业务（以上统称“小型固体火箭发动机核心材料及延伸业务”）；以固体火箭发动机多参量动态测试技术为支撑，公司形成了智能计重系统以及测控类系统集成等业务（以上统称“小型固体火箭测控技术延伸业务”）。公司主营业务未发生重大变化。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环审字（2023）0800027号的《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中天火箭公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2022年度，公司主要会计数据如下表所示：

单位：万元

经营活动产生的现金流量净额

发生变动的原因：

（1）2022年度公司实现扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润14,428.83万元，同比增加34.16%，主要系主营业务炭/炭热场材料下游客户需求增加，产品销量增长所致；

（2）2022年末公司总资产297,645.34万元，同比增加59.38%，主要系公司顺应市场正向变化扩大生产规模所致。

2022年度，公司主要财务指标如下表所示：

发生变动的原因：

（1）2022年度公司实现扣除非经常性损益后的基本每股收益0.90元/股，同比增长34.33%，主要系公司实现的扣除非经常性损益后净利润增长且总股本未发生变化所致。

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金核查情况

中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的要求，对中天火箭2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

二、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022] 1549 号）核准，公司向社会公开发行面值总额为495,000,000.00元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为100.00元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币495,000,000.00元。募集资金总额扣除保荐及承销、审计费用、律师费用、资信评级费用和信息披露及其他发行费用共计人民币9,895,424.53元后，实际募集资金净额为人民币485,104,575.47元，已由主承销商中金公司汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并由其出具《验资报告》（众环验字（2022）0810007号）。

三、可转换公司债券募集资金实际使用情况

公司承诺投资3个项目为：大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）、军品生产能力条件补充建设项目、补充流动资金。截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币12,567.63万元，各项目的投入情况及效益情况详见下表。

2022年度募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）

单位：人民币万元

第五章 内外部增信机制、偿债保障措施执行情况本报告期内，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

第六章 本次债券的本息偿付情况天箭转债起息日为2022年8月22日。每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。2022年度无需支付天箭转债利息。

第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。

第八章 债券持有人会议召开情况本报告期内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第九章 偿债能力和意愿分析

一、偿债意愿分析

报告期内，发行人按时还本付息，不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿较强。

二、偿债能力分析

近两年，发行人主要偿债能力指标如下表所示：

从短期指标来看，最近两年末，公司流动比率分别为2.58和2.34，速动比率分别为2.06和1.99，2022年末流动比率与速动比率较上年末有所下降。

从长期指标来看，最近两年公司资产负债率分别为27.83%和48.48%，2022年末资产负债率较2021年末增加20.65%，主要系完成可转债的发行及公司借款增加所致。

2022年度，发行人营业总收入、净利润分别为123,573.96万元和14,428.83万元。总体上，报告期内发行人经营情况良好，偿债能力未发生重大不利变化，偿债意愿较强。

第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应

对措施

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

根据发行人与中金公司签署的《受托管理协议》第3.5条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（三）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（四）甲方发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；

（五）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，发生重大资产无偿划转；

（六）甲方发生重大资产报废；

（七）甲方发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；

（八）甲方新增借款超过上年末净资产的百分之二十；

（九）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移甲方债券清偿义务；

（十）甲方发生重大资产抵押质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十一）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况，进行债务重组；

（十二）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十三）甲方股权结构发生重大变化或者甲方控股股东、实际控制人发生变更；

（十四）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十五）甲方作出减资、合并、分立、解散的决定或被责令关闭；

（十六）甲方作出申请破产的决定或者进入破产程序；

（十七）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十八）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十九）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（二十）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（二十一）甲方涉及重大诉讼、仲裁；

（二十二）甲方分配股利；

（二十三）甲方名称变更；

（二十四）甲方变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；

（二十五）主体或债券信用评级发生调整，或者债券担保情况发生变更；

（二十六）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十七）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二十八）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（二十九）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（三十）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（三十一）未转换的可转债总额少于三千万元；

（三十二）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（三十三）其他可能影响甲方偿债能力、债券价格或投资者权益的事项；

（三十四）其他法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、交易所等规定的需要履行信息披露义务的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项的基本情况以及是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

证券交易所对甲方及其合并范围内子公司或重要子公司重大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。”

2022年度，发行人未发生除股利分配导致转股价格调整、股价触发向下修正条款之外的《受托管理协议》第3.5条列明的重大事项。

二、转股价格调整

“天箭转债”初始转股价格为人民币53.11元/股。公司于2023年4月13日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，于2023年5月9日召开公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度公司利润分配方案的议案》，公司将实施2022年度权益分派方案，拟向权益分派股权登记日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东派发现金红利，每10股派发现金红利0.93元（含税）。股权登记日为2023年6月29日，除权除息日为2023年6月30日。

鉴于上述原因，根据公司可转换公司债券转股价格调整的相关条款，天箭转债的转股价格调整如下：

P

=P

-D =53.11-0.0929995= 53.02元/股。

调整后的转股价格自2023年6月30日起生效。

三、赎回、转股价格向下修正及回售条款执行情况

截至本受托管理报告出具日，发行人未触发本次可转债的赎回及回售条款。

截至2022年9月30日，公司股票价格已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格（即人民币53.11元/股）的85%的情形，已满足“天箭转债”《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条款。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定，公司于2022年9月30日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于不向下修正天箭转债转股价格的议案》。公司董事会综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益，公司董事会决定不向下修正“天箭转债”的转股价格。

同时，在董事会审议通过之后的未来六个月内（即2022年10月10日至2023年4月9日），如再次触发“天箭转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2023年4月10日起计算），若再次触发“天箭转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天箭转债”转股价格的向下修正权利。

（本页以下无正文）