中天火箭：中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“中天火箭”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西中天火箭技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1717号）核准，中天火箭首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）38,848,100股，经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行的股票已于2020年9月25日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行后总股本为155,392,313股，首发前限售股为116,544,213股，占公司总股本的75.00%，无限售条件股38,848,100股，占公司总股本的25.00%，截止本公告发布日，已解除股份限售股份数为5,167,419股，占公司总股本的3.33%。公司本次解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为111,378,240股，占公司总股本的71.68%，本次解除限售后，尚未解除的股份为1054股，为高管锁定股。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于2022年8月22日公开发行了4,950,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额49,500.00万元，债券简称“天箭转债”，债券代码“127071”。2023年第一季度，“天箭转债”因转股减少36,500.00元（365张），转股数量为664
股；2023年第二季度，“天箭转债”因转股减少8,100.00元（81张），转股数量为146股；2023年第三季度，“天箭转债”因转股减少2,000.00元（20张），转股数量为37股，报告期内合计转股数量为847股，目前公司总股本为155,393,160股。自公司上市之日以来，公司未发生其他股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计8户，为航天动力技术研究院（以下简称“航天四院”）、航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）、陕西电器研究所（以下简称“四十四所”）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”）、洋浦天塬投资有限公司（以下简称“洋浦天塬投资”，曾用名西安新天塬投资管理有限公司、西安新天塬投资有限公司，以下简称“新天塬投资”）、西安航天复合材料研究所（以下简称“四十三所”）、陕西航天科技集团有限公司（以下简称“陕航集团”）、陕西省技术进步投资有限公司（以下简称“进步投资”）。本次申请解除股份限售的8家股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的股份锁定及限售承诺一致，具体如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 公司实际控制人航天科技集团、公司控股股东航天四院、公司股东四十四所、四十三所、陕航集团 | 股份限售承诺 | 1、本单位直接或者间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人股份；2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本单位直接或者间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。 | 2020年09月25日 | 2023年9月25日 | 履行完毕 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司股东航天投资、国华基金 | 股份限售承诺 | 1、本单位直接或者间接持有的发行人股份自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人股份；2、如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。若本单位因未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2020年09月25日 | 2023年9月25日 | 履行完毕 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 公司股东新天塬投资、进步投资 | 股份限售承诺 | 1、本单位自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本单位直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、若未履行上述承诺，则本单位将依法回购违反本承诺卖出的股票。若因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本单位因未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2020年09月25日 | 2023年9月25日 | 履行完毕 |
除上述承诺外，以上8户股份单位不涉及承诺变更的情况。股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。股东后续追加的承诺：无。本次申请解除股份限售的8家股东均严格遵守了其所做出的承诺。本次申请解除股份限售的8家股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2023年10月24日（星期二）；
（二）公司本次解除限售的首次公开发行前已发行股份数量111,378,240股，占公司总股本的71.6751%；
（三）本次申请解除股份限售的股东8家，为航天四院、航天投资、四十四所、国华基金、洋浦天塬投资、四十三所、陕航集团、进步投资。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 （股） | 占公司总股本比例（%） | 本次解除限售数量 （股） | 占公司总股本比例（%） |
| 1 | 航天动力技术研究院 | 50,740,000 | 32.65 | 50,740,000 | 32.65 |
| 2 | 航天投资控股有限公司 | 23,153,796 | 14.90 | 23,153,796 | 14.90 |
| 3 | 陕西电器研究所 | 11,091,005 | 7.14 | 11,091,005 | 7.14 |
| 4 | 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） | 8,596,901 | 5.53 | 8,596,901 | 5.53 |
| 5 | 洋浦天塬投资有限公司 | 7,260,000 | 4.67 | 7,260,000 | 4.67 |
| 6 | 西安航天复合材料研究所 | 5,385,179 | 3.47 | 5,385,179 | 3.47 |
| 7 | 陕西航天科技集团有限公司 | 3,592,555 | 2.31 | 3,592,555 | 2.31 |
| 8 | 陕西省技术进步投资有限公司 | 1,558,804 | 1.00 | 1,558,804 | 1.00 |
注：洋浦天塬投资有限公司因为融资需要质押股票，冻结股数3,630,000股。
（五）上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持
情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
| 股份类型 | 本次限售股份上市 流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市 流通后 | ||
| 股数（股） | 比例 （%） | 股数（股） | 比例 （%） | ||
| 一、有限售条件流通股份 | 111,379,294 | 71.68 | -111,378,240 | 1,054 | 0.00 |
| 其中：高管锁定股 | 1,054 | 0.00 | 0 | 1,054 | 0.00 |
| 首发前限售股 | 111,378,240 | 71.68 | -111,378,240 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股份 | 44,013,866 | 28.32 | +111,378,240 | 155,392,106 | 100.00 |
| 三、股份总数 | 155,393,160 | 100.00 | 0 | 155,393,160 | 100.00 |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至核查意见出具日，公司本次解除股份限售的股东均已严格履行了相应的股份锁定及限售承诺；公司本次限售股份解除限售的数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________朱宏印 贾义真
中国国际金融股份有限公司
年 月 日