中天火箭：公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：003009 证券简称：中天火箭债券代码：127071 债券简称：天箭转债

陕西中天火箭技术股份有限公司（住所：陕西省西安市雁塔区高新区创业大厦八楼C座）

陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二四年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、证券交

易所公司债券上市规则（以下简称“上市规则”）或证券交易所公司债券挂牌转让规则（以下简称“挂牌转让规则”）、发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“受托管理人”）签订的债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）及其它相关信息披露文件以及陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中金公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于陕西中天火箭技术股份有限公司提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一章 受托管理的公司债券概况 ...... 3

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 4

第三章 发行人2023年度经营和财务情况 ...... 6

第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查情况 ...... 10

第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 ...... 12

第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 14

第七章 本次债券本息偿付情况 ...... 15

第八章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 16

第九章 募集说明书中约定的其他义务 ...... 17

第十章 重大事项 ...... 18第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 34

第一章 受托管理的公司债券概况截至2023年（以下简称“报告期”）末，陕西中天火箭技术股份有限公司发行且存续的由中国国际金融股份有限公司担任受托管理人的债券为天箭转债（以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”），债券具体情况见下表：

第二章 受托管理人履行职责情况

报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或挂牌转让规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

中金公司采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

3、对发行人进行现场检查；

4、持续关注发行人资信情况。

报告期内，发行人出现重大事项。

受托管理人相应公告临时受托管理事务报告3次。具体情况如下：

第三章 发行人2023年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

表：发行人基本情况

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

二、发行人主要业务经营情况

（一）公司业务情况

公司主营业务为小型固体火箭整箭及延伸业务、小型固体火箭发动机核心材料及其延伸业务及小型固体火箭测控技术延伸业务。

（二）经营情况分析

（1）各业务板块收入成本情况

表：各业务板块收入成本情况

单位：亿元 币种：人民币

（2）各主要产品、服务收入成本情况

表：各主要产品、服务收入成本情况

单位：亿元 币种：人民币

三、发行人主要会计数据和财务指标

表：发行人主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查

情况

一、募集资金使用情况

表：天箭转债募集资金使用情况

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，同意公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募集资金投资项目当前的实际建设进度，将“大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）”和“军品生产能力条件补充建设项目”建设期由原定2024年3月延期至2024年12月。未达到计划进度的原因：光伏热场材料市场在2023年发生剧烈变动，公司根据市场变化情况，对本项目所需购置设备进行了重新调研和调整，对相关厂房建设布局进行重新规划。结合2022年、2023年市场需求变化情况，为满足未来3-5年内市场发展需求，公司在项目实施阶段适当放大了天然气化学气相沉积炉的尺寸。大尺寸沉积设备的工艺优化的论证和验证过程增加了项目建设周期；为进一步适应市场需求，公司推进军民两用兼容性设备及工艺技术的研究，围绕产品高效增密、低成本制造、自动化加工等方面，对光伏热场材料产品和耐烧蚀材料产品的全流程制造能力进行升级改造，增加了项目建设周期。聚焦于炭/炭复合材料工艺技术优化，缩短产品制造流程，对CVI致密、高温石墨化、机加自动化等方面的工艺流程进行了优化，对相关厂房建设布局进行重新规划，以保障进一步降低制造成本，提升生产效率，缩短生产周期。目前大尺寸热场材料生产线产能提升建设项目（二期）和军品生产能力条件补充建设项目已完成调整工作，

项目竣工验收计划于2024年12月完成。

二、募集资金专项账户运作情况

发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

三、对发行人募集资金使用情况的核查结果

截至报告期末，本次债券募集资金使用情况、专户运作情况与发行人的定期报告披露内容一致。

第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

报告期内，本次债券增信机制及有效性无变化。

二、偿债保障措施及变动情况

（一）偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）偿债保障措施变动情况

报告期内，本次债券偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施执行情况及有效性分析

为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

1、设立专项账户并严格执行资金管理计划

发行人指定专项账户进行专项管理。发行人根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的

兑付，保障投资者的利益。

2、制定债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

3、充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务。

4、严格信息披露

发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

报告期内，发行人已按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第六章 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未召开债券持有人会议，不存在应召开未召开债券持有人会议的情况。

第七章 本次债券本息偿付情况

一、本息偿付安排

表：本息偿付安排

二、报告期内本息偿付情况

表：报告期内本息偿付情况

第八章 发行人偿债意愿和能力分析

一、偿债意愿分析

报告期内，发行人按时还本付息，不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿较强。

二、偿债能力分析

按照合并报表口径，2021年度、2022年度和2023年度，发行人营业收入分别为101,506.81万元、123,573.96万元和118,008.94万元，净利润分别为12,243.05万元、14,423.47万元和9,601.27万元。2021年度、2022年度和2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为11,862.84万元、10,726.41万元和5,626.26万元。

总体来看，发行人的经营收入与现金流将为偿付本次债券本息提供保障，偿债能力未发生重大不利变化。

第九章 募集说明书中约定的其他义务

无。

第十章 重大事项

2023年度，发行人发生的重大事项情况如下：

一、公司董事、监事及高级管理人员变动情况

（一）董事会换届人员变动

因公司第三届董事会任期届满，公司于2023年6月15日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，并于2023年7月3日经2023年第一次临时股东大会选举通过，完成了董事会的换届选举。2023年7月10日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。换届前后公司董事会成员变化如下：

因本次董事会换届，公司1/3以上董事发生了变化。

新任董事的基本情况如下：

1、李树海：男，中国国籍，1970年4月生，无境外居留权。中国共产党员，硕士研究生，高级工程师。历任四院科研部质量处助理工程师、工程师，四院科研部质量处副处长，四院科研部型号质量处副处长，集团公司战略处处长助理(挂职)，四院科研部型号质量处处长，四院办公室副主任，四院经营发展部副部长，星源公司董事(兼)，四院经营发展部部长，山由帝杉公司董事(兼)，四院副总经

济师，航天三沃化学公司董事(兼)，中天火箭公司董事(兼)，龙腾公司董事(兼)，四院副总经济师兼陕航集团董事会秘书，襄阳航天薄膜材料公司董事，四院副总经济师兼陕航集团董事会秘书、总经理助理，院董监事管理办公室主任兼陕航集团董事、董事会秘书，龙腾公司董事(兼)。任四院院长助理、四院董监事管理办公室主任兼陕航集团董事会秘书。

截至决议公告日，李树海先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

2、董新刚：男，中国国籍，1977年8月生，无境外居留权。中国共产党员，硕士研究生，研究员。历任四院41所105室助理工程师，航天四院研究生班航空宇航推进理论与工程专业硕士研究生，四院设计部(研发中心)104室工程师，四院设计部(研发中心)104室副主任，四院41所106室主任，四院41所所长助理兼106室主任，四院41所所长助理，四院41所副所长，四院副总研究师兼研究发展部部长。任四院41所所长、党委副书记。

截至决议公告日，董新刚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

3、杨杰：男，中国国籍，1972年5月生，无境外居留权。中国共产党员，博士研究生，研究员。历任航天四院43所307室，航天四院43所307室主任助理，航天四院43所质量技术部副部长兼副总工艺师，航天四院43所科技委副主任兼副总工艺师，航天四院43所副所长。任航天四院43所所长兼党委副书记、陕西中天火箭技术股份有限公司董事。

截至决议公告日，杨杰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联

关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

4、田蔚：男，中国国籍，1975年3月生，无境外居留权。中国共产党员，硕士研究生，研究员。历任四院43所办公室技术秘书，四院43所综合计划处，四院43所经营管理处，四院43所经营计划部，四院43所协作军品部，四院43所协作军品部部长助理，四院43所市场部部长助理，四院43所市场部副部长，四院43所市场部部长、兼市场部党支部书记，西北工业大学工商管理专业在职硕研学习，四院43所科研生产部部长，期间2009.11-2010.06兼科研生产部党支部书记，四院43所所长助理，四院43所副所长，四院43所党委书记兼副所长。任四院44所所长兼党委副书记。

截至决议公告日，田蔚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

5、李健：男，中国国籍，1969年1月出生，无境外居留权。中国共产党员，硕士研究生，研究员。历任航天四院41所设计师，航天四院设计部设计师，航天四院设计部103室副主任、主任，航天四院设计部部长助理，航天四院设计部副部长，航天四院41所副所长，陕西中天火箭技术股份有限公司党委书记。任陕西中天火箭技术股份有限公司总经理、董事。

截至决议公告日，李健先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。

6、宁星华：男，中国国籍，1979年10月生，无境外居留权。中国共产党员，硕士研究生，研究员。历任航天四院43所研发中心任技术员、工程组长，航天四

院43所办公室任秘书，航天四院院办公室任秘书，航天四院经营发展部任主管，陕航集团经营投资部资产经营处副处长，陕航集团经营投资部资产经营处处长，航天四院经营投资部投资管理处处长。任陕西中天火箭技术股份有限公司副总经理，陕西中天火箭技术股份有限公司董事会秘书，陕西中天火箭技术股份有限公司董事。

截至决议公告日，宁星华先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

7、邵芳贤：女，中国国籍，1957年9月生，无境外居留权。中国共产党员，大专学历，注册会计师。历任陕西省凤翔县石家营公社西古城大队插队，陕西省水电工程局石头河工地修配厂工人，咸阳绒布印染厂计划统计员，咸阳绒布印染厂财务部科员、副科长，陕西岳华会计师事务所工作项目经理，陕西康华会计师事务所工作部门经理，岳华会计师事务所陕西分所部门经理，万隆会计师事务所陕西分所分所副所长，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所副所长、所长，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所分所副所长、所长；总所质量控制委员会委员。任陕西维纳数字科技股份有限公司总会计师，陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事。

截至决议公告日，邵芳贤女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

8、孙勇毅：男，中国国籍，1965年10月生，无境外居留权。中国共产党员，本科，工程师。历任某集团军任见习学员，某集团军任助理工程师，某试验训练基地任助理工程师，某试验训练基地任工程师，某试验训练基地任副组长，某试验训练基地任工程师，某试验训练基地作战试验科任副科长，某试验训练基地气

象科任副科长，某试验训练基地测试站任参谋长，某试验训练基地弹药试验站任站长，某试验训练基地任基地参谋长，某试验训练基地任基地司令员，某试验训练基地第二试验区任司令员。现退休。

截至决议公告日，孙勇毅先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

9、段英：男，中国国籍，1953年11月生，无境外居留权。中国共产党员，本科，高级工程师。历任河北省张北县台路沟公社李家营任副书记/大队会计村干部，河北省张北县台路沟公社农业实验站任技术员，河北省气象科学研究所任研究实习员，河北省气象科学研究所任副所长/工程师，河北省人工影响天气办公室任常务副主任/工程师，河北省人工影响天气办公室任主任/高级工程师，河北省人工影响天气办公室任主任/正高级工程师，河北省人工影响天气办公室任总工/正高级工程师。现退休。

截至决议公告日，段英先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

（二）监事会换届人员变动

因公司第三届监事会任期届满，公司于2023年6月15日召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，并于2023年7月3日经2023年第一次临时股东大会选举通过，完成了监事会的换届选举。2023年7月10日，公司召开第四届监事会第一次会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。换届前后公司监事会成员变化情况如下：

本次监事会换届，公司的监事变化未超过2/3。新任监事基本情况如下：

1、杜保华：男，中国国籍，1968年6月生，无境外居留权。中国共产党员，本科，研究员。历任四院四十一所104室助理工程师，四院四十一所102室工程师，四院四十一所102室副主任，四院四十一所办公室主任，四院四十一所民用技术开发中心主任。任四院四十一所副总工程师。

截至决议公告日，杜保华先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

2、赵富荣：男，中国国籍，1963年4月生，无境外居留权。中国共产党员，硕士研究生，高级工程师。历任西安电子科技大学教师，西安青松科技股份有限公司董事长，佛山市青松科技股份有限公司董事长，麦克传感器股份有限公司总经理。任麦克传感器股份有限公司副董事长，陕西中天火箭技术股份有限公司监事。

截至决议公告日，赵富荣先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

3、杨卫国：男，中国国籍，1965年8月生，无境外居留权。中国共产党员，硕士研究生，研究员。历任中国航天科技集团公司第四研究院第41所技术员，西安向阳气瓶有限公司任副总经理兼总工程师，西安天洁航天科技股份公司任研发

中心主任兼董事总经理，中国航天科技集团公司第四研究院经营发展部任副部长/部长。任中国航天科技集团公司第四研究院董监事管理办公室任常务副主任。截至决议公告日，杨卫国先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

4、王宁：男，中国国籍，1973年2月生，无境外居留权。中国共产党员，本科，工程师。历任航天四院41所增雨防雹火箭厂检验组组长，中天火箭公司增雨防雹分厂检验组组长，中天火箭公司增雨防雹分厂质量主管，中天火箭公司增雨防雹分厂厂长助理，中天火箭公司增雨防雹分厂副厂长。任中天火箭公司质量技术部副部长。截至决议公告日，王宁先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

5、商晓丽：女，中国国籍，1980年12月生，无境外居留权。中国共产党员，硕士研究生，高级工程师。历任光大证券业务部客户经理，黑河学院专职教师。任陕西中天火箭技术股份有限公司业务主管。

截至决议公告日，商晓丽女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。

（三）高级管理人员聘任

鉴于董事会已完成换届，根据公司经营发展需要，2023年7月10日，公司第

四届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。公司高级管理人员情况如下：

公司董事会对上述高级管理人员任职资格审查通过，独立董事对本次聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。上述高级管理人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的任职资格，不存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。

新任高级管理人员基本情况如下：

1、李健：男，中国国籍，1969年1月出生，无境外居留权。中国共产党员，硕士研究生，研究员。历任航天四院41所设计师，航天四院设计部设计师，航天四院设计部103室副主任、主任，航天四院设计部部长助理，航天四院设计部副部长，航天四院41所副所长，陕西中天火箭技术股份有限公司党委书记。任陕西中天火箭技术股份有限公司总经理、董事。

截至决议公告日，李健先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。

2、程皓：男，中国国籍，1974年2月出生，无境外居留权。中国共产党员，本科学历，高级工程师。历任航天四院四十三所技术员、团委书记、党群工作部工会办公室副部长、副主任，航天四院四十三所三一八车间主任、党支部书记，航天四院四十三所办公室主任、信访办公室主任，超码科技董事、总经理。任西安超码科技有限公司总经理，陕西中天火箭技术股份有限公司副总经理。

截至决议公告日，程皓先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、

其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。

3、李怀念：男，中国国籍，1970年8月出生，无境外居留权，硕士研究生学历，研究员。历任航天四院四十一所设计师、副主任、主任、科研部部长兼总经理助理。任陕西中天火箭技术股份有限公司副总经理。

截至决议公告日，李怀念先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。

4、孙巨川：男，中国国籍，1968年4月出生，无境外居留权，本科学历，工程师。历任航天四院四十一所工人，公司防雹火箭部生产主管、副部长、总经理助理兼防雹火箭部部长。任陕西中天火箭技术股份有限公司副总经理。

截至决议公告日，孙巨川先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。

5、宁星华：男，中国国籍，1979年10月出生，无境外居留权。中国共产党员，硕士研究生，研究员。历任航天四院43所研发中心任技术员、工程组长，航天四院43所办公室任秘书，航天四院院办公室任秘书，航天四院经营发展部主管，陕航集团经营投资部资产经营处副处长，陕航集团经营投资部资产经营处处长，航天四院经营投资部投资管理处处长。任陕西中天火箭技术股份有限公司副总经理，陕西中天火箭技术股份有限公司董事会秘书，陕西中天火箭技术股份有限公司董事。

截至决议公告日，宁星华先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。

6、朱峰涛：男，中国国籍，1972年3月出生，无境外居留权。中国共产党员，硕士研究生，研究员。历任航天四院7414厂财务处会计，航天四院7414厂所属天洁分厂会计主管，航天四院7414厂财务处委派民品公司会计主管，航天四院7414厂财务处副处长，航天四院7414厂计划财务部副部长（主持财务工作），航天四院401所财务处副处长（主持工作），航天四院401所财务处处长，航天四院401所民用产业财务部部长，航天四院财务部财务处处长，航天四院审计与风险管理部项目审计处处长。任陕西中天火箭技术股份有限公司财务总监。

截至决议公告日，朱峰涛先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形。

二、不向下修正转股价格的情况

自2023年9月14日至2023年10月12日，公司股票在连续三十个交易日中已经有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，即45.07元/股的情形，触发“天箭转债”转股价格向下修正条款。

鉴于“天箭转债”发行上市时间较短，距离6年的存续届满期尚远，近期公司股价受到宏观经济、市场调整、大盘低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司综合考虑了公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心。为维护全体投资者的利益，公司董事会决定，本次不向下修正“天箭转债”转股价格。同时自董事会审议通过之日起六个月内（即2023年10月12日至2024年4月12日），如再次触发“天箭转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2024年4月13日起算），

若再次触发“天箭转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天箭转债”转股价格的向下修正权利。

三、变更会计师事务所的情况

（一）拟聘任会计师事务所基本情况

根据发行人披露的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计服务机构的公告》内容，发行人本次拟聘任会计师事务所基本情况如下。

“1、机构信息

（1）基本信息

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

机构性质：特殊普通合伙企业

成立日期：天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

首席合伙人：邱靖之

合伙人及注册会计师情况：截至2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

业务信息情况：天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，同行业上市公司审计客户152家。

（2）投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已

计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年，天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（3）诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次，涉及人员22名。

2、项目信息

（1）基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：谭学，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2007年开始在天职国际执业，2023年开始为发行人提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告2家。

签字注册会计师2：张洋，2021年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2017年开始在天职国际执业，2023年开始为发行人提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：申旭，2016年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在天职国际执业，2023年开始为发行人提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告14家，近三年复核上市公司审计报告1家。

（2）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（3）独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

（4）审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

2023年度审计费用共计46万元（其中：年报审计费用36万元；内控审计费用10万元）。”

（二）拟变更会计师事务所的情况说明

根据发行人披露的《陕西中天火箭技术股份有限公司关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计服务机构的公告》内容，发行人本次拟变更会计师事务所基本情况如下。

“1、前任会计师事务所情况及上年度审计意见

2022年度，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准的无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

2、拟变更会计师事务所原因

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供年度审计服务，经公司管理层及董事会审计委员会审慎研究，建议不再续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计服务机构，拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度审计服务及内部控制审计服务。

3、上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次更换会计师事务所事宜与中审众环会计师事务所进行了事前沟通，中审众环会计师事务所已确认就本次变更会计师事务所事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师

和后任注册会计师的沟通》的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。”

（三）拟聘请会计师事务所履行的程序

1、董事会审计委员会履职情况

公司于2023年11月23日召开了第四届董事会审计委员会第三次会议，审议通过《关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计服务机构的议案》。公司董事会审计委员会对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了审查，认为天职国际具备上市公司年度审计工作所需的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性，能够满足公司2023年度审计工作需求，同意聘任天职国际为公司提供2023年度审计服务及内部控制审计服务。

2、独立董事事前认可意见及独立意见

（1）公司独立董事对上述事项出具事前认可意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事审计服务相关业务资格，具备多年上市公司审计经验，具备上市公司年度审计工作所需的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性，能够满足公司2023年度审计工作需求。公司此次聘任，有利于保障上市公司审计工作质量，有利于保护上市公司及股东利益。

公司本次聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，同意将《关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计服务机构的议案》提交公司第四届董事会第五次会议审议。

（2）公司独立董事对上述事项出具独立意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事审计服务相关业务资格，具备上市公司年度审计工作所需的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及

独立性，可以满足公司2023年度审计工作的要求。公司此次聘任，符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，有利于保障上市公司审计工作质量，有利于保护上市公司及股东利益。

公司第四届董事会审计委员会第三次会议及公司第四届董事会第五次会议已审议通过《关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计服务机构的议案》，相关会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。基于以上情况，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度审计服务及内部控制审计服务，并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

3、监事会审议及表决情况

公司于2023年11月29日召开了第四届监事会四次会议，经审核，监事会认为：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司年度审计工作所需的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性，能够满足公司2023年度审计工作需求，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所。

4、董事会审议及表决情况

公司于2023年11月29日召开了第四届董事会五次会议，全票审议通过《关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计服务机构的议案》，同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度审计服务及内部控制审计服务，审计范围包括母公司及各子公司，2023年度审计费用共计46万元（其中：年报审计费用36万元；内控审计费用10万元）。

5、股东大会表决情况

公司于2023年12月15日召开2023年第三次临时股东大会，表决通过了《关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计服务机构的议案》。本次聘请会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日，即2023年12

月15日起生效。

第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及

受托管理人采取的应对措施报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。

（此页无正文，为《陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券受

托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司

年 月 日