若羽臣：首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

若羽臣：首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

http://ddx.gubit.cn  2023-09-29  若羽臣(003010)公司公告

证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2023-075

广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”“若羽臣”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份。

2、本次拟解除限售股份限售起始日期为2020年9月25日，发行时承诺的持股期限为36个月；

3、本次解除限售股份拟上市流通日为2023年10月10日（星期二）；

4、本次拟解限股东数量为3名，本次拟解除限售股份数量为48,667,048股，占公司现有总股本122,329,340股的39.7836%。

一、公司首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1648号）核准，并经深圳证券交易所《关于广州若羽臣科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]894号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票30,430,000股，并于2020年9月25日起在深圳证券交易所上市交易。

首次公开发行前，公司总股本为91,269,840股，首次公开发行后公司总股本为121,699,840股，其中包括有限售条件流通股91,269,840股，无限售条件流通股30,430,000股，目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为48,667,048股。

（二）公司上市后股本变动情况

公司于2023年8月24日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，本次实际行权人数共105人，实际行权数量629,500份，因期权激励行权公司总股本增加629,500股，公司总股本由121,699,840股变更为122,329,340股，公司本次行权新增股份的上市流通时间为2023年9月19日，具体内容详见公司于2023年9月14日披露的《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-072）。

截至本公告披露日，公司总股本为122,329,340股，其中无限售条件流通股为72,278,542股，占公司总股本的59.0852%；有限售条件流通股为50,050,798股（含高管锁定股），占公司总股本的40.9148%，其中首发前限售股48,667,048股，占公司总股本39.7836%。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计3名，分别为王玉、天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津若羽臣”）、王文慧，合计持有公司股份总数48,667,048股，占公司总股本的39.7836%。

（一）上述股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》《首次公开发行A股股票招股说明书》《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》《回购报告书》中所作的承诺一致，具体内容如下：

序号承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
1上市公告书中作出的承诺公司控股股东、实际控制人王玉、王文慧关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 二、在上述锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 三、本人所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票2020年09月25日承诺履行完毕为止截至本公告披露日，承诺事项仍在严格履行中。承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。
的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长6个月。若公司股票上市6个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。 四、前述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本人直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 五、如本人违反上述承诺，本人同意依法承担法律责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。
2上市公告书中作出的承诺天津若羽臣关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺一、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。 二、本企业所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长6个月。若公司股票上市6个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。 三、前述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方式审慎减持，届时将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件对本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。 四、如本企业违反上述承诺，本企业同意依法承担法律责任，并将违规减持发行人股票所得归发行人所有。2020年09月25日承诺履行完毕为止截至本公告披露日，承诺事项仍在严格履行中。承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。
3上市公告书中作出的承诺公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司稳定股价的预案及相关承诺（一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的120%时，将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司应当在302020年09月25日长期截至本公告披露日，承诺事项仍在严格履行中。承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。
制人单次用于增持股份的资金金额不超过2,000万元人民币，增持价格范围为不高于公司最近一期经审计的每股净资产；如以董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份的，则各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30.00%，买入价格范围为不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
4上市公告书中作出的承诺公司控股股东关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺一、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 二、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本人将依法向投资者承担连带赔偿责任。 三、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用控股股东地位促成并协助发行人以本次发行价格依法回购本次公开发行的全部股份。2020年09月25日长期截至本公告披露日，承诺事项仍在严格履行中。承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。
5上市公告书中作出的承诺公司实际控制人关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺一、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 二、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本人将依法向投资者承担连带赔偿责任。 三、如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用对公司的实际控制权促成并协助发行人以本次发行价格依法回购本次公开发行的全部股份。2020年09月25日长期截至本公告披露日，承诺事项仍在严格履行中。承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。
6上市公告书中作出的承诺公司全体董事、监事、高级管理人员关于不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺1、发行人招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若证券监督管理机构或其他有权部门认定发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且认定本人需因此承担责任的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 3、本人不因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺。2020年09月25日长期截至本公告披露日，承诺事项仍在严格履行中。承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。
7上市公告书中作出的承诺公司控股股东、实际控制人持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺本人所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长6个月。若公司股票上市6个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。2020年09月25日承诺履行完毕为止截至本公告披露日，承诺事项仍在严格履行中。承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。
8上市公告书中作出的承天津若羽臣持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺本企业所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若公司自本次发行上市至减持公告之日发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续2020年09月25日承诺履行完毕为止截至本公告披露日，承诺事项仍在严格履行中。承诺人严格信
诺20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本企业持有的公司股票的锁定期届满后自动延长6个月。若公司股票上市6个月内，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格。守承诺，未出现违反承诺的情况。
9上市公告书中作出的承诺控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施公司控股股东、实际控制人承诺：如在实际执行过程中，控股股东与实际控制人违反于发行人本次发行上市时作出的任一公开承诺，控股股东与实际控制人将采取或接受以下约束措施： 1、如果控股股东与实际控制人未履行招股说明书披露的承诺事项，控股股东与实际控制人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因控股股东与实际控制人未履行相关承诺，致使发行人或其他投资者遭受损失的，控股股东与实际控制人将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的损失数额向发行人、投资者赔偿损失。如控股股东与实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东与实际控制人持有的发行人首次公开发行股票前的股份在控股股东与实际控制人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减控股股东与实际控制人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。2020年09月25日长期截至本公告披露日，承诺事项仍在严格履行中。承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。
10招股说明书中做出的承诺担任公司董事、高级管理人员的王玉、王文慧填补被摊薄即期回报的承诺1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人将对职务消费行为进行约束； 3、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任； 7、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 8、本人将履行监事职责（如适用），监督公司董事及高级管理人员等履行相关义务。2020年09月25日长期截至本公告披露日，承诺事项仍在严格履行中。承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。
11招股说明书中做出的承诺公司控股股东、实际控制人填补被摊薄即期回报的承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。2020年09月25日长期截至本公告披露日，承诺事项仍在严格履行中。承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。
12招股说明书中做出的承诺公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制除发行人及其子公司之外的其他企业没有以任何形式直接或间接从事与发行人及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。 2、在承诺人作为发行人的控股股东/实际控制人期间，承诺人承诺并保证不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性文件所规定的可能与发行人及子公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及子公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 3、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于发行人主营业务范围之内的，则承诺人将及时告知发行人，并协助发行人在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。4、承诺人将督促承诺人控制的除发行人及其子公司之外的其他企业，同受本承诺函的约束。 4、如承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人未来的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将促成承诺人控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止提供构成竞争或可能构成竞争的服务；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务按照公允价格纳入到发行人来经营。 6、承诺人承诺以上关于承诺人的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。"2020年09月25日长期截至本公告披露日，承诺事项仍在严格履行中。承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。
13招股说明书中做出的承诺公司实际控制人、持股5%以上的股东天津若羽臣关于避免和规范关联交易的承诺1、报告期内，承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与发行人或其子公司发生的关联交易已经充分、完整地披露，不存在虚假描述或者重大遗漏，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、报告期内，承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，程序合规，价格公允，不存在损害发行人及其子公司权益的情形。 3、承诺人及承诺人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与发行人及其子公司的关联交易。对于必要的、因合理原因而发生的关联交易，承诺人或承诺人所控制的其他任何企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人或其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。同时，承诺人将督促发行人严格依照法律、法规及《公司章程》及相关制度中关于关联交易决策的权限和程序进行决策，确保关联交易决策程序合规，价格公允，不使发行人及其子公司的合法权益受到损害。2020年09月25日长期截至本公告披露日，承诺事项仍在严格履行中。承诺人严格信守承诺，未出现违反长期承诺的情况。
4、承诺人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。承诺人和承诺人控制的其他企业保证不利用承诺人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。 5、承诺人保证不利用在发行人的地位及影响，谋求发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。 6、以上关于承诺人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 7、上述承诺在公司存续且承诺人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的控股股东期间有效。
14招股说明书中做出的承诺公司实际控制人王玉、王文慧夫妇关于社会保险、住房公积金的承诺公司实际控制人王玉、王文慧夫妇已出具《关于公司社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺函》：“若公司与员工就首次公开发行股票并上市前发生的社会保险、住房公积金缴纳事宜发生劳动纠纷或争议，或者公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门要求公司对报告期内员工的社会保险、住房公积金进行补缴，或者因首次公开发行股票并上市前公司未按照规定缴纳社会保险、住房公积金而被相关行政主管部门或司法机关征收滞纳金或处以罚款的，承诺人同意承担公司及其子公司因此发生的支出或承受的损失，并无需公司及其子公司支付任何对价。”2020年09月25日长期截至本公告披露日，承诺事项仍在严格履行中。承诺人严格信守承诺，未出现违反长期承诺的情况。
152022 年度非公开发行A 股股票所作承诺公司控股股东、实际控制人非公开发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。2022年12月27日2023 年5月19 日因公司2022年年度股东大会审议通过了《关于终止公司2022 年度非公开发行A股股票事项的议案》，对应终止与非公开发行对应的承诺内容。
162022 年度非公开发行A 股股票所作承诺担任公司董事、高级管理人员的王玉、王文慧非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投2022年12月27日承诺履行完毕为止因公司2022年年度股东大会审议通过了《关于终止公司2022 年度非公开发行A股股票事项的议案》，对应终止与非公开发行对应的承诺内容。
资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
172022 年度非公开发行A 股股票所作承诺公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填补回报措施承诺主体失信行为处理机制的承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。2022年12月27日2023 年5月19 日因公司2022年年度股东大会审议通过了《关于终止公司2022 年度非公开发行A股股票事项的议案》，对应终止与非公开发行对应的承诺内容。
182022 年度非公开发行A 股股票所作承诺公司及控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的事项的承诺公司及控股股东、实际控制人不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。2022年12月09日2023 年5月19 日因公司2022年年度股东大会审议通过了《关于终止公司2022 年度非公开发行A股股票事项的议案》，对应终止与非公开发行对应的承诺内容。
192022 年度非公开发行A 股股票所作承诺王玉、王文慧关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺一、报告期内，承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与发行人或其子公司发生的关联交易已经充分、完整地披露，不存在虚假描述或者重大遗漏，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。 二、报告期内，承诺人及承诺人所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，程序合规，价格公允，不存在损害发行人及其子公司权益的情形。 三、承诺人及承诺人所控制的其他任何企业将继续减少和避免与发行人及其子公司的关联交易。对于必要的、因合理原因而发生的关联交易，承诺人或承诺人所控制的其他任何企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人或其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。同时，承诺人将督促发行人严格依照法律、法规及《公司章程》及相关制度中关于关联交易决策的权限和程序进行决策，确保关联交易决策程序合规，价2022年12月09日承诺履行完毕为止因公司2022年年度股东大会审议通过了《关于终止公司2022 年度非公开发行A股股票事项的议案》，对应终止与非公开发行对应的承诺内容。
格公允，不使发行人及其子公司的合法权益受到损害。 四、承诺人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。承诺人和承诺人控制的其他企业保证不利用承诺人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。 五、承诺人保证不利用在发行人的地位及影响，谋求发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。 六、以上关于承诺人的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 七、上述承诺在公司存续且承诺人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的实际控制人期间有效。
202022 年度非公开发行A 股股票所作承诺王玉、王文慧关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺一、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制除发行人及其子公司之外的其他企业没有以任何形式直接或间接从事与发行人及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。 二、在承诺人作为发行人的控股股东期间，承诺人承诺并保证不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性文件所规定的可能与发行人及子公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及子公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 三、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于发行人主营业务范围之内的，则承诺人将及时告知发行人，并协助发行人在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。 四、承诺人将督促承诺人控制的除发行人及其子公司之外的其他企业，同受本承诺函的约束。 五、如承诺人及承诺人控制的其他企业与发行人未来的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将促成承诺人控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： （1）停止提供构成竞争或可能构成竞争的服务； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务按照公允价格纳入到发行人来经营。 六、承诺人承诺以上关于承诺人的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 承诺人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，承诺人将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。2022年12月09日承诺履行完毕为止因公司2022年年度股东大会审议通过了《关于终止公司2022 年度非公开发行A股股票事项的议案》，对应终止与非公开发行对应的承诺内容。
21股份回购承诺担任公司董事的王玉、王文慧股份回购承诺本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。2022年09月23日承诺履行完毕为止截至本公告披露日，承诺事项仍在严格履行中。承诺人严格信守承诺，未出现违反长期承诺的情况。

（二）本次申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。

（三）本次申请解除股份限售的股东后续追加的承诺：除上述表格所述内容外，本次申请解除股份限售的股东后续不存在追加的承诺。

（四）法定承诺和其他承诺：

根据《公司法》第一百四十一条规定，公司上述股东所持有的公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

承诺变更情况：除上述承诺外，上述股东不涉及承诺变更的情况。

（五）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。

（六）资金占用及违规担保情况

截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年10月10日（星期二）。

2、本次限售股上市流通数量为48,667,048股，占公司无限售条件股份的

67.3326%，占公司现有总股本122,329,340股的39.7836%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计3名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号股东全称所持限售股份总数（股）本次解除限售股份数量（股）备注
1王玉34,207,04834,207,048注①、注②、注③
2天津若羽臣9,600,0009,600,000注①
3王文慧4,860,0004,860,000注①、注②
合计48,667,04848,667,048

注①：王玉先生、天津若羽臣、王文慧女士构成一致行动关系，王玉先生与王文慧女士系夫妻关系，天津若羽臣系由王玉、王文慧夫妇共同设立的有限合伙企业，王玉、王文慧分别持有天津若羽臣99%、1%财产份额，本次解禁后仍需遵守持有上市公司股份5%以上的股东持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。

注②：本次申请解除限售的股东王玉先生在公司担任董事长、总经理职务，王文慧女士担任董事职务，在其所持股份解除限售后将遵守董监高相关持股规定及其承诺“本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25.00%”。

注③：截至本公告披露日，王玉先生所持股份中5,721,000股处于质押状态。

5、本次股份解除限售及上市流通后，相关股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

四、股本结构变动情况

本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变动情况如下：

股份类型本次限售股份上市流通前本次变动股数（股）本次限售股份上市流通后
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
一、有限售条件的流通股50,050,79840.91%-19,366,76230,684,03625.08%
1、高管锁定股1,383,7501.13%29,300,28630,684,03625.08%
2、首发前限售股48,667,04839.78%-48,667,04800.00%
二、无限售条件的流通股72,278,54259.09%19,366,76291,645,30474.92%
三、股份总数122,329,340100.00%0122,329,340100.00%

注：最终股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，国泰君安证券股份有限公司对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售

承诺；

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时；

4、国泰君安证券对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、国泰君安证券股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见。

特此公告。

广州若羽臣科技股份有限公司董事会

2023年9月29日


附件：公告原文
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