海象新材：上海锦天城(杭州)律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司实际控制人免于要约收购义务的专项核查意见

上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司

实际控制人免于要约收购义务的

专项核查意见

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上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司

实际控制人免于要约收购义务的

专项核查意见

上锦杭【2023】法意字第40505号

致：浙江海象新材料股份有限公司上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）为浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“上市公司/海象新材”）的法律顾问。本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2020年修正）》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定出具。

为出具本法律意见书，本所律师对本次增持所涉文件材料了查验，并通过公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民

事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

正 文

一、增持人的主体资格

（一）增持人基本情况

本次增持人为公司实际控制人王周林，基本情况如下：

1、王周林

根据本所律师核查，王周林基本情况如下：

（二）实际控制人不存在禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格

根据王周林出具的书面确认，并经本所律师在百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、 中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询核查，公司实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数据较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

综上，本所律师认为，公司实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格。

二、本次增持的基本情况

王周林受让了海宁海睿创业投资有限公司（曾用名为海宁海睿投资管理有限公司。以下简称“海睿投资”）51.15%的股权，王周林对海睿投资构成实际控制关系。海睿投资为公司股东海宁市弄潮儿股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“弄潮儿”）的执行事务合伙人，王周林构成对弄潮儿的间接控制关系。上述事项导致王周林合计控制的公司股份比例由38.33%（直接持股比例27.08%，间接控制比例11.25%）增加至39.95%，变动比例为1.62%。

本次增持前后，实际控制人及其一致行动人拥有公司权益的变化情况如下：

本次增持完成后，王周林及其一致行动人合计拥有上市公司权益的股份数量为41,023,914股，占公司总股本的39.95%，王周林仍为公司实际控制人。本次增持不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

三、本次增持是否符合免于要约收购义务的条件

（一）《收购管理办法》的规定

根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

……

（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

……”

（二）本次增持是否符合免于要约收购义务的条件

根据《收购管理办法》第六十三条第（四）项规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。

本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司39,359,460股股份，占上市公司总股本的38.33%。本次增持前12个月内，增持人累计增持公司股份1,664,454股，占公司总股本的1.62%，未超过公司总股本的2%。

综上所述，经核查，本所律师认为，公司实际控制人本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第（四）项规定的免于发出要约的情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格。公司实际控制人本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第（四）项规定的免于发出要约的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司实际控制人免于要约收购义务的专项核查意见》的签署页）

上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：

负责人： 经办律师：

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