海象新材：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：003011 公司简称：海象新材

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

二零二三年七月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 6

（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6

（二）本激励计划的股票来源和数量 ...... 7

（三）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 7

（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方法 ...... 10

（五）激励计划的授予与行权条件 ...... 11

（六）激励计划其他内容 ...... 14

五、独立财务顾问意见 ...... 15

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 16

（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17（六）对股票期权的行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 17

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见19（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 20

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见21（十一）其他 ...... 22

（十二）其他应当说明的事项 ...... 23

六、备查文件及咨询方式 ...... 24

（一）备查文件 ...... 24

（二）咨询方式 ...... 24

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：①本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海象新材提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对海象新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海象新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的主要内容

海象新材2023年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和海象新材的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计72人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、中层管理及技术（业务）骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或其子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

②激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。调整到预留部分的，调整后预留部分额度不得超过本激励计划授予权益总份额的20%。

③本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

④预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。

⑤上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）本激励计划的股票来源和数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和在二级市场回购的公司A股普通股股票。

2、授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为184.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,267.60万股的1.80%。其中，首次授予164.50万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,267.60万股的1.60%，占本激励计划拟授予股票期权总数的89.16%；预留20.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,267.60万股的0.19%，占本激励计划拟授予股票期权总数的10.84%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1.00%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（三）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会对

激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3、本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

预留部分股票期权若在公司2023年三季报披露前授予，则预留部分股票期权对应的等待期与首次授予股票期权对应的等待期一致，预留部分股票期权若在公司2023年三季报披露后授予，则预留部分股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

5、本激励计划的行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

若本激励计划预留部分股票期权在公司2023年三季报披露前授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分股票期权在公司2023年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

6、禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每份23.39元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份23.39元购买1股公司股票的权利。

2、首次授予股票期权行权价格的确定方法

首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股31.18元；

（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股26.80元。

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。

海象新材是目前国内领先的PVC地板生产及出口商之一，主要从事PVC地板的研发、生产和销售。公司具有较强的自主研发能力和较高的技术水平，凭借着多年的技术研发积累、可靠的产品质量以及多年的市场推广，公司已具有较高的行业知名度，产品已在PVC地板客户群中建立了良好的口碑。

目前从事PVC地板行业的企业众多，多数企业经营规模不大且研发设计和销售能力较弱，市场集中度较低，存在一定程度的同质化竞争。行业整体毛利率水平相对较高，加上市场前景较好，吸引了更多的市场参与者进入本行业，未来市场竞争将加剧。PVC地板行业对生产设备、各个重点环节工艺及规模化生产线等方面有较高的技术要求，生产技术和研发能力是PVC地板生产企业的

核心竞争力，人才是公司长期稳定发展的根基，在当前的市场竞争环境下，行业人才竞争日趋激烈。公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长。行业人才稀缺、人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求。

未来公司将持续提升技术水平、拓展市场空间、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力，故亟需留住现有核心骨干人才并引入新进优秀人才以保持公司的技术优势，提高行业竞争能力；鉴于行业特性及公司目前股价情况，故特此推出股权激励计划并采用自主定价方式以增强激励效果。

本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、中高层管理人员及技术（业务）骨干人员，公司本着有效激励和兼顾内部平衡的原则，拟给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，以保证激励的有效性，从而充分调动激励对象的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利紧密结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格，这也将有利于公司更好地实现吸引行业优秀人才、留住和激励现有核心骨干人才从而建立人才储备梯队的根本目的。

本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择，综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果、员工薪酬状况、股份支付费用等多种因素。从稳固中层管理团队、吸引外部优秀人才、保持员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为每份23.39元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（五）激励计划的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

②上述“净利润”以经审计的上市公司扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。

若本激励计划预留部分股票期权在公司2023年三季报披露前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2023年三季报披露后授予，则预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下：

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。

4、 个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定和《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其行权比例。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

如公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面系数。激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、海象新材不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、海象新材股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。且海象新材承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

3、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本财务顾问认为：海象新材股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：海象新材股票期权激励计划符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划拟授予权益的全部激励对象范围和资格符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：海象新材股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：海象新材股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在海象新材股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对股票期权的行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每份23.39元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份23.39元购买1股公司股票的权利。

2、首次授予股票期权行权价格的确定方法

首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股31.18元；

（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股26.80元。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为每份23.39元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

4、定价方式合理性说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。海象新材是目前国内领先的PVC地板生产及出口商之一，主要从事PVC地板的研发、生产和销售。公司具有较强的自主研发能力和较高的技术水平，凭借着多年的技术研发积累、可靠的产品质量以及多年的市场推广，公司已具有较高的行业知名度，产品已在PVC地板客户群中建立了良好的口碑。目前从事PVC地板行业的企业众多，多数企业经营规模不大且研发设计和销售能力较弱，市场集中度较低，存在一定程度的同质化竞争。行业整体毛利率水平相对较高，加上市场前景较好，吸引了更多的市场参与者进入本行业，未来市场竞争将加剧。PVC地板行业对生产设备、各个重点环节工艺及规模化生产线等方面有较高的技术要求，生产技术和研发能力是PVC地板生产企业的核心竞争力，人才是公司长期稳定发展的根基，在当前的市场竞争环境下，行业人才竞争日趋激烈。公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长。行业人才稀缺、人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求。未来公司将持续提升技术水平、拓展市场空间、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力，故亟需留住现有核心骨干人才并引入新进优秀人才以保持公司的技术优势，提高行业竞争能力；鉴于行业特性及公司目前股价情况，故特此推出股权激励计划并采用自主定价方式以增强激励效果。本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、中高层管理人员及技术（业务）骨干人员，公司本着有效激励和兼顾内部平衡的原则，拟给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，以保证激励的有效性，从而充分调动激励对象的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利紧密结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格，这也将有利于公司更好地实现吸引行业优秀人才、留住和激励现有核心骨干人才从而建立人才储备梯队的根本目的。本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择，综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果、员工薪酬状况、股份支付费用等多种因素。从稳固中层管理团队、吸引外部优秀人才、保持员工薪酬

竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。经核查，本独立财务顾问认为：海象新材本次股票期权行权价格的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施， 有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、行政法规的规定

浙江海象新材料股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排与考核

本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

预留部分股票期权若在公司2023年三季报披露前授予，则预留部分股票期权对应的等待期与首次授予股票期权对应的等待期一致，预留部分股票期权若在公司2023年三季报披露后授予，则预留部分股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

若本激励计划预留部分股票期权在公司2023年三季报披露前授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分股票期权在公司2023年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

经核查，本财务顾问认为：海象新材股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

海象新材股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议海象新材在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照

有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，海象新材股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求。公司从事PVC地板的研发、生产和销售。由于美国、欧洲等主要发达国家对PVC地板的接受程度较高且PVC地板产能有限，公司的产品主要向境外销售。但近年来，全球贸易保护主义有所抬头，尤其美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大，加征关税等相关政策风险将对公司经营业绩带来一定的不利影响。为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选取营业收入、净利润作为公司层面的业绩考核指标。

营业收入是公司的主要经营成果，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身实际情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次激励计划首次授予部分股票期权

设置的业绩考核目标为：以2022年营业收入为基数，2023-2025年的营业收入增长率目标值分别为不低于10%、20%和40%或以2022年净利润为基数，2023-2025年的净利润增长率目标值分别为不低于10%、20%和40%。本激励计划设定的业绩考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的业绩和贡献情况做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。经分析，本财务顾问认为：海象新材本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据本激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、海象新材未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》的相关规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为海象新材本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，海象新材股权激励计划的实施尚需海象新材股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》

2、《浙江海象新材料股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》

3、《浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

4、《浙江海象新材料股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》

5、《浙江海象新材料股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：孙伏林联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：孙伏林

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年7月14日